浙江三美化工股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则
                            （2023 年 12 月）


                            第一章 总 则
    第一条 为了进一步健全浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江三美化工股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬与考核委员会”），并制定本细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核；负责制定和审查公司董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，对公司董事会负责并报告工作。
    第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其
他高级管理人员。



                          第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以
上。
    第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上的董事提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

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根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
    薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。



                           第三章 职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会具有下列职责：
    （一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
    （一） 董事、高级管理人员的薪酬；
    （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
    （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公
司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或方案。董事
会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划和方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会的薪酬提案需提交董事会审议表决，有关董事
的薪酬事项需经股东大会审议表决。



                            第四章 决策程序
    第十二条 公司相关责任部门负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于：
    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

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    （三） 提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
    （四） 提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五） 按照公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序；
    （一） 公司董事和其他高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及其他高级管理
人员进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及其他高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                         第五章 议事规则
    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。当有两名以上薪酬与
考核委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议，会议
召开前三天以书面、电子邮件等方式通知全体委员。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席会议时可委托一名独立董事委员主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每名委员具有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯
表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议，但需回避讨论议题的人员不得列席。


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    第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员以及列
席人员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书和证券部保存，保存期至
少十年。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十一条 出席会议的委员以及列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得自行对外披露有关信息。
    第二十二条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的有关规定。



                              第六章 附 则
    第二十四条 本规则所称“以上”、“内”、“至少”，含本数；“过”，不含本数。
    第二十五条 本细则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。




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