顶点软件：顶点软件第八届董事会第二十三次会议决议公告2024-04-12
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2024-003
福建顶点软件股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第八届董事会第二十三
次会议于 2024 年 4 月 11 日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 G 区 8-9
号楼顶点金融科技中心会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于
2024 年 4 月 1 日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集
和主持，会议应到董事 8 名，实际出席会议董事 8 名，其中董事黄义青先生、李
军先生、独立董事苏小榕先生以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管
理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票
表决方式通过以下决议：
（一） 审议通过《2023 年度总经理工作报告及 2024 年度经营计划》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二） 审议通过《2023 年度董事会工作报告》
公司现任独立董事张梅女士、苏小榕先生、郑相涵先生向董事会递交了《2023
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2023 年度独立董事
述职报告》。
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表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四） 审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《顶点软件董
事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会提名委员会已审议通过了该议案。
（五） 审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
（六） 审议通过《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《2023 年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润 233,261,248.25 元，可供分配利润 756,166,353.04 元。2023
年度母公司实现净利润 227,412,714.77 元，根据《公司法》和《公司章程》的
有关规定当年度可分配利润为 227,412,714.77 元，加上年初未分配利润
597,068,951.55 元，减去 2023 年度分配股利 136,973,812.80 元，2023 年年末
母公司实际可供股东分配的利润为 687,507,853.52 元。在综合考虑了公司股本
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规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下利润分
配方案：
（1）2023 年年度利润分配方案
以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 11 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。若
按照公司截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 171,197,016 股计算，分配现金红利
总额为 188,316,717.60 元，占 2023 年度合并口径归属于上市公司股东净利润的
80.73%，转增股本 34,239,403 股，本次转增股本后，公司的总股本增加至
205,436,419 股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记结果为准）。
（2）2024 年中期分红方案安排
为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定，提请股东大会授权董
事会在下述条件下制定 2024 年中期（半年度、前三季度）分红方案并实施：
1.现金分红条件：①公司当期盈利且累计未分配利润为正；②董事会评估当
期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分
红。
2.现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母
公司股东净利润的 60%。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
（九） 审议通过《关于确认公司董事、高管 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬
建议方案的议案》
1.2023 年董事、高管共计领取薪酬 510.38 万元。
2.公司董事、高管 2024 年度薪酬方案仍遵循 2023 年度薪酬方案，具
体如下：
（1）公司非独立董事、高管薪酬方案为：除公司独立董事外，公司
董事不单独领取薪酬，公司董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身
份在本公司领取薪酬；兼任公司其他职务的董事按其他职务领取薪酬，高
管非兼任董事的，按照高管身份领取薪酬。
（2）公司独立董事薪酬由每年 8 万元提高为 9 万元（税前），按月
发放。
基于谨慎性原则，所有董事对董事薪酬事项回避表决，董事薪酬事项
直接提交股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原
则，全体委员回避表决。
3.高管薪酬事项表决结果如下：
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。（兼任高管的严孟宇、
赵伟、雷世潘、黄义青回避表决）
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了高管薪酬事项。
（十） 审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务
报表审计机构及内部控制审计机构，并同意其年度财务审计费用为 50 万
元，内部控制审计费用为 10 万元。内容详见上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）。
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表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
（十一） 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资及委托理财的
议案》
同意公司使用最高额度不超过人民币 75,000 万元的闲置自有资金进行
证券投资及委托理财，其中证券投资金额为不超过 10,000 万元；委托理财
金额为不超过 65,000 万元。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《顶点软件关于使用部分闲置自有资金进行证券投资及委托理财
的公告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于制定<福建顶点软件股份有限公司未来三年
（2024-2026 年度）股东分红回报规划>的议案》
《福建顶点软件股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回
报规划》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，为保证公司各项工作的顺利进
行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提名严孟宇
先生、赵伟先生、雷世潘先生、黄义青先生、孙井刚先生为公司第九届董事
会非独立董事候选人。候选人简历及相关内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《顶点软件关于董事会、监事会换届选举的公告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会提名委员会已审议通过了该议案。
（十四） 审议通过《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，为保证公司各项工作的顺利进
行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提名张梅女
士、苏小榕先生、郑相涵先生为公司第九届董事会独立董事候选人。候选人
简历及相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《顶点
软件关于董事会、监事会换届选举的公告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会提名委员会已审议通过了该议案。
（十五） 审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2024 年 5 月 8 日（星期三）召开 2023 年年度股东大
会。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《顶点软件关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2024 年 4 月 12 日
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