展鹏科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
2024 年 5 月 13 日
展鹏科技 2023 年年度股东大会会议材料
展鹏科技股份有限公司
2023 年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2023 年年度股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《展鹏科技股份有限公司章程》、《展鹏科技股份有限公司股东大会议事规则》的
有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《展鹏科技关于召开 2023 年年度股东大会的通知》）中规
定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一
工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并
由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、公司见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议：2024 年 5 月 13 日（星期一）14:30。
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏无锡市梁溪区飞宏路 8 号公司办公楼裙楼二楼会议室。
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
四、会议议程安排
序号 事项 报告人
1 股东及股东代表签到进场
2 宣布会议开始 主持人
3 宣读现场会议股东到会情况 主持人
4 宣读参会须知 主持人
5 宣读投票表决办法 主持人
6 推选计票人、监票人 主持人
7 宣读议案 主持人
7.1 公司 2023 年度董事会工作报告
7.2 公司 2023 年度监事会工作报告
7.3 公司 2023 年年度报告及摘要
7.4 公司 2023 年度财务决算报告
7.5 公司 2024 年度财务预算方案
7.6 公司 2023 年度利润分配预案
7.7 关于使用闲置的自有资金购买理财产品的议案
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序号 事项 报告人
7.8 关于公司董事、监事薪酬的议案
关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年
7.9
度审计机构的议案
8 听取《公司 2023 年度独立董事述职报告》 独立董事代表
9 股东或股东代表发言、提问
10 董事、监事、公司高管回答提问
11 现场投票表决
12 统计现场表决结果
13 宣布现场表决结果 监票人
14 宣布休会，等待网络投票结果并统计 主持人
15 宣布议案表决结果 监票人
16 宣读本次股东大会决议 主持人
17 律师宣读见证法律意见 律师
18 宣布会议结束 主持人
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2023 年年度股东大会会议投票表决办法
为规范公司 2023 年年度股东大会投票表决工作，根据《公司法》、《公司
章程》等有关规定，特制定本次投票表决办法。
第一条 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
第二条 本次投票采取记名方式进行表决，每一股有一票表决权。
第三条 本次股东大会投票表决审议事项共 9 项。
第四条 本次股东大会审议的议案需经出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的二分之一以上同意。
第五条 现场会议由大会主持人主持，在现场股东代表中推举两名监票
人、一名计票人，监票人、计票人中至少有一名监事。监票人负责现场投票
表决的统计和汇总工作。
第六条 现场投票结束后，由监票人、计票人收回表决票，统计数量，
收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决
票的，表决无效。确认表决有效后，监票人、计票人负责清点统计。
第七条 现场表决规定：
（1）每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
（2）股东及股东代表在表决票上填写股东姓名、委托代理人姓名和持股
数，并在每项议案“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，表决完
毕后签字确认。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”
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议案一：
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律
法规的规定，认真履行相应职责。2023 年度，在全体股东的支持下，公司董事
会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成
了各项任务，现将董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、公司经营与管理情况：
（一）公司 2023 年度总体经营情况
2023 年，面对房地产行业深度下行、市场竞争日益激烈的环境，公司各级
员工共同努力，全年完成营业收入 5.03 亿元，同比增长 0.84%；实现归属于上
市公司股东的净利润 8,165.78 万元，同比增长 96.79%；公司经营活动产生的现
金流量净额 8,340.90 万元，同比增长 43.52%；总资产 122,036.99 万元，同比
增长 2.37%；归属于上市公司股东的净资产 102,950.99 万元，同比增长 4.64%。
公司资产结构合理，流动资金充裕，整体财务状况良好。
（二）公司费用和所得税情况
1、期间费用
（1）销售费用
2023 年，公司销售费用为 882.25 万元，占营业收入的比例为 1.75%。公司
销售费用主要为销售人员薪酬、业务招待费、三包费用、差旅费、办事处租赁
费及其他与经营销售相关的费用。销售费用比去年增加 111.79 万元，主要为展
会费用和差旅费。总体上，销售费用占营业收入的比例仍保持在较低的水平。
（2）管理费用
2023 年，管理费用为 2,674.42 万元，占营业收入的比例为 5.31%。管理费
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用包括管理人员薪酬、办公大楼折旧费、审计及律师费、无形资产摊销费及其
他与经营管理相关的费用。管理费用比去年减少 116.31 万元，主要为员工薪酬
的减少。
（3）研发费用
2023 年，公司研发费用总支出 1,878.99 万元，占营业收入的比例为 3.73%。
（4）财务费用
2023 年，公司财务费用总共支出-54.99 万元，主要为利息收入。
2、所得税情况
公司于 2021 年通过高新技术企业复审并取得了《高新技术企业证书》（证
书编号：GR202132004901，发证时间为 2021 年 11 月 30 日，有效期三年），享
受所得税优惠税率，2023 年所得税税率为 15%；子公司永昶机电 2023 年所得税
税率为 25%；母子公司 2023 年合并所得税费用 1,257.21 万元。
（三）所有者权益及债权债务情况分析
1、所有者权益
（1）股本
2013 年 6 月 17 日公司整体变更为股份有限公司后，其注册资本为人民币
15，600 万元；
截至 2017 年 5 月 10 日，根据公司股东大会决议及中国证券监督管理委员
会《关于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]587 号），核准公司公开发行新股不超过 52,000,000.00 股人民币普通股
股票。公司变更后的注册资本为人民币 20,800 万元。
根据公司 2018 年 4 月 27 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于<展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、2018 年 6 月 5 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于
调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、关于调整公司 2018 年
限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，公司授予 29 名激励对象
941,000 股限制性股票，限制性股票授予价格为每股 9.05 元。截至 2018 年 6 月
5 日，公司已收到 29 名激励对象缴纳的 941,000 股股票的出资款 8,516,050.00
元，其中：新增注册资本 941,000 元，资本公积（股本溢价）7,575,050.00 元。
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上述新增股本业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
W[2018]B057 号《验资报告》审验。 2018 年 7 月 2 日，公司在无锡市工商行政
管理局办理了工商变更登记手续，注册资本（股本）变更为 20,894.10 万元人
民币。
2022 年 5 月 20 日公司召开的 2020 年度股东大会审议并通过《2020 年度利
润分配预案》，公司以总股本 208,941,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金 2.80 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增
4 股，合计转增股本 83,576,400 股。转增后公司总股本增加至 292,517,400 股，
同时注册资本变更为 292,517,400 元，该变更事项于 2022 年 6 月 22 日在无锡
市行政审批局办理完成相关工商变更登记手续。
2022 年 4 月 25 日公司召开的第三届董事会第十六次会议及 2022 年 5 月 17
日公司召开的 2020 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，公司减少股本 526,960 元，变更后的总股本为 291,990,440 股，同时
注册资本变更为 29,199.0440 万元。该变更事项于 2022 年 7 月 30 日在无锡市行
政审批局办理完成相关工商变更登记手续。
（2）资本公积
2023 年资本公积余额 25,397.89 万元。
（3）未分配利润
单位：万元
项 目 金 额
年初未分配利润 29,727.33
加：本期归属公司普通股股东净利润 8,165.78
减：提取法定盈余公积 787.29
转增股本及资本公积 0.00
利润分配 5,839.81
期末未分配利润 31,266.01
2023 年期末未分配利润 31,266.01 万元。
2、债权债务
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（1）负债结构分析
截至 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额 19,085.99 万元，较上年同期下降
1,733.67 万元 ,下降幅度 8.33%。其中：主要为应付票据和应交税费的减少。
在 2023 年末负债总额 19,085.99 万元中，应付账款 9,613.65 万元占 50.37%、
其他应付款占 9.42%、其他流动负债占 20.40%、应付票据占 3.18%、应交税费占
3.43%、递延所得税负债占 8.46%、应付职工薪酬占 4.10%，负债结构合理。
（2）公司主要负债情况
在公司所有负债中，应付账款占 50.37% ，主要是账期为三个月左右的供应
商货款。
其他应付款 1,797.13 万元，主要是股权转让款 500.00 万元，基建工程款
400.21 万元，应付三包费用 382.49 万元。
（3）偿债能力分析
公司目前经济效益较好，现金流充裕，偿债能力强，具体有以下指标：
流动比率 4.66
速动比率 3.56
现金比率 0.43
以上指标可以看出公司现金流充裕、资产流动性高、有较强的偿债能力。
（四）会计制度实施情况
为了规范公司的会计核算，真实、完整地提供会计信息，公司财务部根据
《会计法》、《公司法》、《企业会计准则》及其他有关法律法规制定了本公司的
财务管理标准,认真组织会计核算、准确真实提供会计信息、公允反映公司财务
状况、依法计算和缴纳国家税款。
二、报告期内董事会工作情况回顾
（一）董事会会议情况
1、公司于 2023 年 3 月 14 日召开了公司第四届董事会第四次会议，审议通
过了《关于终止及结项部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》、《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
2、公司于2023年4月26日召开了公司第四届董事会第五次会议，审议通过
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了《公司2022年度董事会工作报告》、《公司董事会审计委员会2022年度履职情况
报告》、《公司2022年度独立董事述职报告》、《公司2022年度总经理工作报告》、
《公司2022年度财务决算报告》、《公司2023年度财务预算方案》、《公司2022年度
利润分配预案》、《关于补选公司非独立董事的议案》、《关于公司独立董事津贴的
议案》、《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬方
案的议案》、《关于使用闲置的自有资金购买理财产品的议案》、《关于企业会计政
策变更的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《公司2022年年度内部控
制评价报告》、《公司2022年年度报告及摘要》、《公司2022年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》、《关于审
核展鹏科技股份有限公司2023年第一季度报告的议案》、 关于公司向银行申请综
合授信额度的议案》。
3、公司于 2023 年 5 月 18 日召开了公司第四届董事会第六次会议，审议通
过了《关于补选公司第四届董事会战略委员会成员的议案》。
4、公司于 2023 年 8 月 29 日召开了公司第四届董事会第七次会议，审议通
过了《关于审核展鹏科技股份有限公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》、《关
于<展鹏科技股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》。
5、公司于 2023 年 10 月 30 日召开了公司第四届董事会第八次会议，审议通
过了《关于审核展鹏科技股份有限公司 2023 年第三季度报告的议案》、《关于续
聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构的议案》、
《关于修改及制定公司相关制度的议案》、《关于召开公司 2023 年第二次临时股
东大会的议案》。
6、公司于 2023 年 11 月 17 日召开了公司第四届董事会第九次会议，审议通
过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于发
行股份募集资金暨关联交易方案的议案》、《关于<关于展鹏科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、
《关于签订<展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于签订<展鹏科技股份有限公司与青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合
展鹏科技 2023 年年度股东大会会议材料
伙）关于发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次
交易构成重大资产重组管理的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关
于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市
情形的议案》、 关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的
议案》、《关于本次交易符合<上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求
（2023）>第四条规定的议案》、《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）>第十二条情形
的说明的议案》、《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》、
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明的议案》、《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于本次交易符合<发行注册管理办法>第十一条规定的议案》、 关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》、 关于本次重大资产重
组事项暂不召开股东大会审议的议案》。
7、公司于 2023 年 12 月 22 日召开了公司第四届董事会第十次会议，审议通
过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》、《关于公司
签署对外投资相关交易协议的议案》、 关于本次交易方案调整不构成重大调整的
议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年公司召开一次年度股东大会，两次临时股东大会，公司董事会根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司
章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的
各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
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公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董
事会等相关会议，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会
会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、2024 年董事会工作展望
2024 年度，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》的要求，认真履行职责，持续完善公司法人治理结构，持续提高公司规
范运作水平；认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执
行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；继续从全体股东的利益出
发，紧紧围绕既定的生产经营计划目标，认真实施公司中长期发展战略，推进公
司持续快速协调发展。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案二：
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年度，全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极开展工作，了解和掌握公司
的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人
员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。
一、监事会议召开情况
2023 年度公司共召开了九次监事会会议，所有监事均出席了会议，会议情
况如下：
第四届监事会第四次会议于 2023 年 3 月 14 日召开，审议通过了《关于终止
及结项部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
第四届监事会第五次会议于 2023 年 4 月 26 日召开，审议通过了《公司 2022
年度监事会工作报告》、《公司 2022 年度财务决算报告》、《公司 2023 年度财务预
算方案》、《公司 2022 年度利润分配预案》、《关于公司监事薪酬方案的议案》、《关
于使用闲置的自有资金购买理财产品的议案》、 关于企业会计政策变更的议案》、
《关于公司计提资产减值准备的议案》、《公司 2022 年年度报告及摘要》、《公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于审核展鹏科技股份
有限公司 2023 年第一季度报告的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的
议案》。
第四届监事会第六次会议于 2023 年 8 月 29 日召开，审议通过了《关于审核
展鹏科技股份有限公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》、《关于<展鹏科技股
份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
展鹏科技 2023 年年度股东大会会议材料
第四届监事会第七次会议于 2023 年 10 月 30 日召开，审议通过了《关于审
核展鹏科技股份有限公司 2023 年第三季度报告的议案》、《关于续聘天职国际会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构的议案》、《关于修改公司<
监事会议事规则>的议案》。
第四届监事会第八次会议于 2023 年 11 月 17 日召开，审议通过了《关于公
司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于发行股份募集
资金暨关联交易方案的议案》、《关于<关于展鹏科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签订
<展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签
订<展鹏科技股份有限公司与青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）关于
发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次交易构成
重大资产重组管理的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市情形的
议案》、、《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议
案》、《关于本次交易符合<上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023）>
第四条规定的议案》、本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）>第十二条情形的说明的
议案》、《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》、《关于本次
交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明的议案》、《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交
易符合<发行注册管理办法>第十一条规定的议案》。
第四届监事会第九次会议于 2023 年 12 月 22 日召开，审议通过了《关于受
让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》、 关于公司签署对外投资
相关交易协议的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
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2023 年度，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关
法律、法规和制度的要求依法经营，公司重大经营决策程序合法有效。同时，董
事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使法律和广大股东赋予的权利，未
出现损害公司、侵犯中小股东利益的行为；未出现违规操作行为。
2、检查公司财务状况
2023 年度，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公
司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利
润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、公司关联交易情况
2023 年度，公司未发生显失公允的关联交易情况。
4、股东大会决议执行情况
2023 年度，董事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。
5、对外担保情况
2023 年度，经监事会核查，公司不存在对外担保情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案三：
公司 2023 年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及上海证券交易所的要求，
已于 2024 年 3 月 28 日披露《公司 2023 年年度报告》及其摘要。
《公司 2023 年年度报告》及其摘要已经公司第四届董事会第十一次会议审
议通过，现提交本次股东大会审议。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案四：
公司 2023 年度财务决算报告
各位股东：
2023 年，在公司董事会领导下，经过经营班子和公司员工的不懈努力，基
本完成了年度经营目标和计划。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具了标准无保留意见的《审计报告》，2023 年度公司财务决算报告（合并报表
口径）如下：
一、 财务状况
（1）营业收入及利润总额：
营业收入 50,336.52 万元；利润总额 9,422.99 万元
（2）营业成本：38,423.07 万元
（3）税金及附加：453.77 万元
（4）销售费用：882.25 万元
（5）管理费用：2,674.42 万元
（6）研发费用：1,878.99 万元
（7）财务费用：-54.99 万元
（8）其他收益：848.32 万元
（9）信用减值损失：-176.77 万元
（10）资产减值损失：-20.33 万元
（11）营业利润：9,444.24 万元
（12）所得税费用：1,257.22 万元
（13）净利润：8,165.78 万元
二、现金流量情况（万元）
项 目 2023 年度
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一、经营活动产生的现金流量净额 8,340.90
二、投资活动产生的现金流量净额 -26,968.20
三、筹资活动产生的现金流量净额 -6,005.11
四、期末现金及现金等价物余额 7,467.52
三、股东权益变动情况
1、股本：期末 29,199.04 万元，本年未变动。
2、资本公积：期末 25,397.89 万元，本年未变动。
3、专项储备：年初 987.97 万元，加本年计提 235.63 万元,减支出 116.25
万元，年末为 1,107.35 万元。
4、盈余公积变化情况：年初 7,682.81 万元，加本年计提后年末为 8,470.10
万元。
5、未分配利润：年初 29,727.33 万元，减股东分红 5,839.81 万元，减法定
盈余公积计提 787.29 万元，加本年新增利润 8,165.78 万元后年末 31,266.01
万元。
四、主要财务指标
资产负债率 15.64%
流动比率 4.66
速动比率 3.56
现金比率 0.43
特此报告，提请各位股东审议。
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议案五：
公司 2024 年度财务预算方案
各位股东：
为了加强公司预算管理，确保公司各项管理工作的正常进行，公司 2024 年
度财务预算是根据公司经营计划目标，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营
能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本着求实稳健的原则
而编制。现将本公司 2024 年度财务预算预案报告如下，请审议：
主要财务预算指标如下:
1、营业收入 55,000 万元；
2、营业成本 42,500 万元；
3、净利润达 6,867 万元左右。
本预算为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预
测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的
努力等多种因素，存在很大的不确定性。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案六：
公司 2023 年度利润分配预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属
上市公司股东的净利润 8,165.78 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司累计可
供股东分配的利润为 31,266.01 万元。
考虑到对股东的投资回报以及公司的经营发展，公司 2023 年度利润分配方
案为：以公司 2023 年 12 月 31 日总股本 291,990,440 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计分配利润 58,398,088.00 元（含税），
剩余未分配利润结转下一年度。
如在公司公告披露本预案之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股
本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案七：
关亍使用闲置的自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为有效利用公司闲置自有资金，实现资金利益最大化，公司拟购买持有余额
50,000 万元以内的投资理财产品，具体内容如下：
一、使用闲置的自有资金购买理财产品的基本情况
（一）闲置自有资金的安排
公司拟以不超过人民币 50,000 万元的自有闲置资金购买理财产品，并授权
公司董事长执行，授权期限从本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。
（二）实施方式
公司董事会授权公司董事长自股东大会审议通过使用闲置的自有资金购买
理财产品之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司管理层
负责组织实施和管理，财务部负责具体操作事宜。
（三）信息披露
公司在每次购买理财产品后，将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品
的额度、期限、收益等。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中
披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。
（四）关联关系说明
公司将确保与理财产品发行主体不存在关联关系。
二、风险控制措施
1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能
力强的发行机构。
2、财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影
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响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
在符合国家法律法规，在确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使
用暂时闲置自有资金进行理财产品投资，不会影响公司日常资金周转需要及公司
主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，进一步提升公司
整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案八：
关亍公司董事、监事薪酬的议案
各位股东：
鉴于公司董事、监事为公司发展作出的努力与贡献，结合本公司的实际情况，
拟定其薪酬（税前）方案如下：
序号 姓名 职务 薪酬（万元）
1 韩铁林 董事 96.0000
2 张晟 董事 0.0000
3 黄阳 董事 0.0000
4 宋传秋 董事 45.0000
5 李专元 独立董事 7.0000
6 胡燕 独立董事 7.0000
7 陈熹 独立董事 7.0000
8 冯新 监事 0.0000
9 张瑜 监事 3.0000
10 张娴 监事 9.0000
最终薪酬将根据董事、监事的考核结果确定。
特此报告，提请各位股东审议。
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议案九：
关亍续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在 2023 年度的审计工作中勤勉尽责，
为公司提高经营管理水平做出了贡献，董事会提请续聘天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)执行公司 2024 年度审计工作。
同时，提请股东大会授权公司董事会根据公司年度相关服务业务量、公司所
在区域及相关行业上市公司审计费用水平综合决定会计师事务所报酬。
特此报告，提请各位股东审议。
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展鹏科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（李专元）
作为展鹏科技股份有限公司的独立董事，2023 年度，本人严格按照《公司
法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作细则》等规定，忠
实履行了独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营
和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，
尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
李专元，男，本科学历，1973 年 2 月出生，高级会计师，历任无锡市电容
器四厂财务部部长、无锡市凌河钼业有限责任公司财务经理、总经理助理、江
苏大明金属制品有限公司总公司审计主管、子公司财务经理等职，现任无锡洪
汇新材料科技股份有限公司董事、董事会秘书、证券投资部部长，展鹏科技股
份有限公司、东珠生态环保股份有限公司、江阴电工合金股份有限公司独立董
事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他
职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，
本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利
益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东
出席董事会会议情况
大会情况
独立董事
姓名 本年应参 是否连续
实际出席 通讯方式 委托出席
加董事会 缺席次数 两次未亲 出席次数
次数 出席次数 次数
次数 自出席
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李专元 7 7 2 0 0 否 2
2023 年度公司共召开了 7 次董事会会议，本人均亲自出席。对董事会会议
审议的各项议案，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观
谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，认真
审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策
起到了积极的作用。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023 年度，审计委员会召开了 4 次会议，提名委员会召开了 1 次会议，薪
酬与考核委员会召开了 1 次会议。我积极参加各专门委员会专项会议，期间未
有委托他人出席和缺席情况，对相关事项提出专业性意见并提交董事会，确保
董事会决策的科学性。
（1）审计委员会
作为主任委员出席了 4 次审计委员会会议，详实听取了相关人员对公司的
业务状况、财务管理、资金往来等情况的汇报, 及时了解公司的日常经营状态
和可能产生的经营风险。
在年度报告编制期间，就年报审计工作与年审会计师进行了沟通和交流，
了解了年审会计师事务所关于公司年度审计工作的安排，在年审会计师结束现
场工作并出具初稿后，与会计师就关键审计事项、会计估计合理性、关联交易、
担保等事项积极与年审会计师进行沟通，认为公司定期报告所包含的信息能真
实地反映公司的财务状况和经营成果。
（3）薪酬与考核委员会
作为委员出席了 1 次薪酬与考核委员会会议，就公司董事、高级管理人员
薪酬和考核相关制度的制定、执行及薪酬发放程序等情况进行了审慎评估，认
为公司相关情况符合法律法规、公司章程、规章制度等的规定。
（4）提名委员会
作为委员出席了 1 次提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对补选公司董事事项进行了认真审查，优化董事会组成，完善公司
治理结构。
（5）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自
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身实际情况，公司于 2023 年度 11 月修订了《独立董事工作细则》，加入了独立
董事专门会议的相关规定，在细则修订后未发现需召开独立董事专门会议的情
形。随着独立董事工作细则的修订，本人将在 2024 年积极参与独立董事专门会
议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师
事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（四）维护投资者合法权益情况
2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次
需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业
知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，
切实维护中小股东的合法权益，还积极参与公司两次业绩说明会，广泛听取了
投资者的意见和建议。
（五）现场考察及其他履职情况
2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，对公司经营
状况、财务状况、管理情况、内部治理体系的建设和执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场考察，并通过电话、网络通讯、视频会议等形式，与公司其
他董事、监事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层
关于公司各项日常业务的汇报，并运用专业知识和企业管理经验，为公司稳健
和长远发展提供参考和建议。
在我行使独立董事职权时，公司各级员工积极配合，沟通顺畅，保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，能对独立董事关注的问题及时回复并改进、
落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
2023 年度，本人作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会的情况
发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构帮助工作的情况发生。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司应当披露的关联交易为公司发行股份及支付现金购买资产并
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募集配套资金暨关联交易预案相关事项，上述提交董事会审议的关联交易，基于
公司管理层提供的有关资料以及中介机构对相关事项的评估汇报与意见，我作为
独立董事发表了独立意见，认为上述交易符合相关法律法规的规定，符合公司及
全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保情况，亦不存在被控股股东及其关联方非经
营性占用资金情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司按照相关法律法规要求编制并及时披露了定期报告及年度内
部控制评价报告，作为独立董事及审核委员会委员，本人积极与公司管理层、审
计部、财务部及年度审计机构相关人员保持沟通，及时了解公司生产经营情况、
财务状况及内部控制情况，仔细审阅公司定期报告、审计报告及相关资料，重点
关注披露信息的真实性、完整性和准确性以及信息披露的合法合规性，并发表了
相关独立意见。此外，我也关注公司对外披露的临时公告，利用自身董事会秘书
及独立董事工作经验，积极与公司董秘沟通交流，确保公司能真实、准确、完整、
及时地披露有关信息，并做好了相关保密工作。
（四）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023
年度财务报表审计和内部控制审计机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师
执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。
（五）募集资金的使用情况
报告期内，本人就公司终止及结项部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金事项，与公司管理层、财务部及持续督导保荐机构相关人员积
极沟通，在了解了事项的实施背景、实施计划及后续安排，认真审阅会议材料后，
发表了相关独立意见。
报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、中国证监
会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的募集资金管理制度的有
关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金和损
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害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）提名或者任免董事
报告期内，本人认真审阅了相关董事候选人的履历，在充分了解其教育背景、
工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为相关董事候选人具备履行上市公
司董事职责的任职条件及工作经验，并发表了独立意见。
四、总体评价
2023年度，本人作为独立董事始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关
法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正
的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同
时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
2024 年度，我将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，忠实
履行独立董事的义务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建
议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护
公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：李专元
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展鹏科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（胡燕）
作为展鹏科技股份有限公司的独立董事，2023 年度，本人严格按照《公司
法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作细则》等规定，忠
实履行了独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营
和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，
尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
胡燕，女，硕士研究生学历，1962 年 2 月出生，会计学教授、注册会计师，
历任天津市二商局食品综合贸易中心财会科干部，北京工商大学商学院会计系
助教、讲师、副教授等职，现任北京工商大学商学院会计系教授、展鹏科技股
份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他
职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，
本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利
益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东
出席董事会会议情况
大会情况
独立董事
姓名 本年应参 是否连续
实际出席 通讯方式 委托出席
加董事会 缺席次数 两次未亲 出席次数
次数 出席次数 次数
次数 自出席
胡燕 7 7 6 0 0 否 1
展鹏科技 2023 年年度股东大会会议材料
2023 年度公司共召开了 7 次董事会会议，本人均亲自出席。对董事会会议
审议的各项议案，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观
谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，认真
审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策
起到了积极的作用。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023 年度，审计委员会召开了 4 次会议，提名委员会召开了 1 次会议。我
积极参加各专门委员会专项会议，期间未有委托他人出席和缺席情况，对相关
事项提出专业性意见并提交董事会，确保董事会决策的科学性。
（1）审计委员会
作为委员出席了 4 次审计委员会会议，详实听取了相关人员对公司的业务
状况、财务管理、资金往来等情况的汇报, 及时了解公司的日常经营状态和可
能产生的经营风险。
在年度报告编制期间，就年报审计工作与年审会计师进行了沟通和交流，
了解了年审会计师事务所关于公司年度审计工作的安排，在年审会计师结束现
场工作并出具初稿后，我与会计师再次进行了沟通，就会计估计合理性、关联
交易、担保等事项积极与年审会计师进行沟通，认为公司定期报告的内容与格
式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司
的财务状况和经营成果。
（2）提名委员会
作为委员出席了 1 次提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对补选公司董事事项进行了认真审查，优化董事会组成，完善公司
治理结构。
（3）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自
身实际情况，公司于 2023 年度 11 月修订了《独立董事工作细则》，加入了独立
董事专门会议的相关规定，在细则修订后未发现需召开独立董事专门会议的情
形。随着独立董事工作细则的修订，本人将在 2024 年积极参与独立董事专门会
议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
展鹏科技 2023 年年度股东大会会议材料
2023 年度，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师
事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（四）维护投资者合法权益情况
2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次
需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业
知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，
切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及其他履职情况
2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，对公司经营
状况、管理情况、内部治理体系的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场考察，并通过电话、网络通讯、视频会议等形式，与公司其他董事、监
事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层关于公司各
项日常业务的汇报，并运用专业知识和企业管理经验，为公司稳健和长远发展
提供参考和建议。
在我行使独立董事职权时，公司各级员工积极配合，沟通顺畅，保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，能对独立董事关注的问题及时回复并改进、
落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
2023 年度，本人作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会的情况
发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构帮助工作的情况发生。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司应当披露的关联交易为公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案相关事项，上述提交董事会审议的关联交易，基于
公司管理层提供的有关资料以及中介机构对相关事项的评估汇报与意见，我作为
独立董事发表了独立意见，认为上述交易符合相关法律法规的规定，符合公司及
全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保情况，亦不存在被控股股东及其关联方非经
展鹏科技 2023 年年度股东大会会议材料
营性占用资金情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司按照相关法律法规要求编制并及时披露了定期报告及年度内
部控制评价报告，作为独立董事及审核委员会委员，本人积极与公司管理层、审
计部、财务部及年度审计机构相关人员保持沟通，及时了解公司生产经营情况、
财务状况及内部控制情况，仔细审阅公司定期报告、审计报告及相关资料，重点
关注披露信息的真实性、完整性和准确性以及信息披露的合法合规性，并发表了
相关独立意见。
（四）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023
年度财务报表审计和内部控制审计机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师
执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。
（五）募集资金的使用情况
报告期内，本人就公司终止及结项部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金事项，与公司管理层、财务部等相关人员积极沟通，在了解了
事项的实施背景、实施计划及后续安排，认真审阅会议材料后，发表了相关独立
意见。
报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、中国证监
会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的募集资金管理制度的有
关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金和损
害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）提名或者任免董事
报告期内，本人认真审阅了相关董事候选人的履历，在充分了解其教育背景、
工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为相关董事候选人具备履行上市公
司董事职责的任职条件及工作经验，并发表了独立意见。
四、总体评价
2023年度，本人作为独立董事始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关
展鹏科技 2023 年年度股东大会会议材料
法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正
的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同
时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
2024 年度，我将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，忠实
履行独立董事的义务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建
议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护
公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：胡燕
展鹏科技 2023 年年度股东大会会议材料
展鹏科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（陈熹）
作为展鹏科技股份有限公司的独立董事，2023 年度，本人严格按照《公司
法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作细则》等规定，忠
实履行了独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营
和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，
尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
陈熹，女，硕士研究生学历，1970 年 3 月出生，历任百事食品（中国）有
限公司市场经理，伊莱克斯（中国）公司市场总监、新电器总经理，壳牌石油
（中国）公司大中华区市场总监，摩托罗拉（中国）公司东区总经理，通用电
气医疗集团（中国）有限公司首席市场战略官，昌荣传媒股份有限公司代理业
务总裁，明宇实业集团有限公司副总裁等职，现任昌荣传媒股份有限公司营销
战略顾问、展鹏科技股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他
职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，
本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利
益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东
出席董事会会议情况
独立董事 大会情况
姓名 本年应参 实际出席 通讯方式 委托出席 是否连续
缺席次数 出席次数
加董事会 次数 出席次数 次数 两次未亲
展鹏科技 2023 年年度股东大会会议材料
次数 自出席
陈熹 7 7 7 0 0 否 0
2023 年度公司共召开了 7 次董事会会议，本人均亲自出席。对董事会会议
审议的各项议案，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观
谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，认真
审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策
起到了积极的作用。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023 年度，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，战略委员会召开了 2 次会
议。我积极参加各专门委员会专项会议，期间未有委托他人出席和缺席情况，
对相关事项提出专业性意见并提交董事会，确保董事会决策的科学性。
（1）薪酬与考核委员会
作为委员出席了 1 次薪酬与考核委员会会议，就公司董事、高级管理人员
薪酬和考核相关制度的制定、执行及薪酬发放程序等情况进行了审慎评估，认
为公司相关情况符合法律法规、公司章程、规章制度等的规定。
（2）战略委员会
作为委员出席了 2 次战略委员会会议，根据宏观与行业形势就公司募投项
目的终止及结项并永久补流、重大对外投资等事项进行了审慎研判，在战略规
划执行层面提出了建议。
（3）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自
身实际情况，公司于 2023 年度 11 月修订了《独立董事工作细则》，加入了独立
董事专门会议的相关规定，在细则修订后未发现需召开独立董事专门会议的情
形。随着独立董事工作细则的修订，本人将在 2024 年积极参与独立董事专门会
议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师
事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（四）维护投资者合法权益情况
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2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次
需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业
知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，
切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及其他履职情况
2023 年度，本人就公司经营状况、管理情况、内部治理体系的建设和执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场考察，并通过电话、网络通讯、视频会
议等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公
司情况，听取管理层关于公司各项日常业务的汇报，并运用专业知识和企业管
理经验，为公司稳健和长远发展提供参考和建议。
在我行使独立董事职权时，公司各级员工积极配合，沟通顺畅，保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，能对独立董事关注的问题及时回复并改进、
落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
2023 年度，本人作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会的情况
发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构帮助工作的情况发生。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司应当披露的关联交易为公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案相关事项，上述提交董事会审议的关联交易，基于
公司管理层提供的有关资料以及中介机构对相关事项的评估汇报与意见，我作为
独立董事发表了独立意见，认为上述交易符合相关法律法规的规定，符合公司及
全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保情况，亦不存在被控股股东及其关联方非经
营性占用资金情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司按照相关法律法规要求编制并及时披露了定期报告及年度内
部控制评价报告，作为独立董事，本人积极与公司管理层、审计部、财务部等相
关人员保持沟通，及时了解公司生产经营情况、财务状况及内部控制情况，仔细
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审阅公司定期报告、审计报告及相关资料，重点关注披露信息的真实性、完整性
和准确性，并发表了相关独立意见。
（四）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023
年度财务报表审计和内部控制审计机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师
执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。
（五）募集资金的使用情况
报告期内，本人就公司终止及结项部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金事项，与公司管理层、财务部等相关人员积极沟通，在了解了
事项的实施背景、实施计划及后续安排，认真审阅会议材料后，发表了相关独立
意见。
报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、中国证监
会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的募集资金管理制度的有
关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金和损
害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）提名或者任免董事
报告期内，本人认真审阅了相关董事候选人的履历，在充分了解其教育背景、
工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为相关董事候选人具备履行上市公
司董事职责的任职条件及工作经验，并发表了独立意见。
四、总体评价
2023年度，本人作为独立董事始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关
法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正
的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同
时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
2024 年度，我将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，忠实
履行独立董事的义务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建
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议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护
公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：陈熹
