江苏神马电力股份有限公司

   第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）


    为保证江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票
激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公
司章程》《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，特制定《江苏神马电力股份有
限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“本
办法”）。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司第
二期限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥此次股权激励的作
用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司
董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员。
    四、考核机构
    （一）公司董事会薪酬和考核委员会负责领导和组织考核工作；
    （二）公司人力资源部实施考核工作并对董事会薪酬和考核委员会负责及报
告工作；
    （三）公司财经部收集和提供相关考核数据，并保证数据的真实性和准确性；
    （四）公司董事会审批考核结果。
    五、考核指标及标准


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    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
    （一）公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息。激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
    （三）公司层面业绩考核要求：
    本计划公司层面的解锁考核分为 2024 年-2028 年、2024 年-2030 年、2024
年-2031 年、2024 年-2032 年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果
确定解锁比例，具体如下：
                                          时间区间内公司累计净利润（A）
                                                    （亿元）
   解锁安排            对应考核时间区间
                                             目标值          触发值
                                             （Am）          （An）

                                      2
第一个解除限售期            2024 年-2028 年                  20.96              14.67

第二个解除限售期            2024 年-2030 年                  39.40              27.58

第三个解除限售期            2024 年-2031 年                  52.11              36.48

第四个解除限售期            2024 年-2032 年                  68.63              48.04

    考核指标                  业绩完成度                 公司层面解除限售比例（X）

                                 A≥Am                               X=100%

累计净利润（A）                An≤A＜Am                  X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%

                                 A＜An                                  X=0%

注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公
司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计
划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证
券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。



     （四）个人层面绩效考核要求：
     本股权激励计划将根据公司内部绩效考核相关制度对四个时间区间内的个
人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对
应个人层面解除限售比例如下表所示：
    个人绩效考核结果                 A             B          C            D            E
第一个解除限售期个人层
                                                  100%                    95%       90%
    面解除限售比例
第二、三、四个解除限售
                                                  100%                    60%       20%
期个人层面解除限售比例
     激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层
面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象按照公司业绩考核以及个人
绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限
制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
     六、考核期间与次数
     （一）考核期间
     本次激励计划授予的限制性股票考核期间分为 2024 年-2028 年、2024 年

                                              3
-2030 年、2024 年-2031 年、2024 年-2032 年四个时间区间。
    （二）考核次数
    本次激励计划在上述 4 个时间区间内进行公司层面的业绩考核及个人层面
的绩效考核，每个时间区间考核一次。
    七、考核程序
    公司人力资源部在董事会薪酬和考核委员会的指导下开展具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬和考核委员会。
    八、考核结果管理
    （一）考核结果反馈与申诉
    被考核对象有权了解自己的考核结果，公司人力资源部应在考核工作结束后
5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬和考核委员会申诉，薪酬和考核委员会需在
10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
    （二）考核指标和结果的修正
    考核结束后，公司董事会薪酬和考核委员会可对受客观环境变化等因素影响
较大的考核指标和考核结果进行修正。
    （三）考核结果归档
    考核结束后，董事会薪酬和考核委员会授权公司人力资源部保存绩效考核所
有考核记录，作为保密资料归档保存。绩效记录保存期为 3 年，对于超过保存期
限的文件和记录，经董事会薪酬和考核委员会批准，由公司人力资源部统一销毁。
    （四）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重
新记录，须当事人签字。
    九、附则
    （一）本办法由董事会制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、
行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规
章规定为准。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




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    江苏神马电力股份有限公司董事会
        二〇二四年三月二十日




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