掌阅科技股份有限公司
                   2023 年度独立董事述职报告


    作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，
2023 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作指引》以及《公司章程》等相关
法律法规及规范性文件的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真行
使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，并对审议的
相关事项基于独立董事立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立性，
切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
    现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人许超，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系中国人民大学会
计硕士学位，中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任中国传媒大学财务处
内控管理科科长。现任中国传媒大学财务处项目管理科科长。
    （二）独立性情况说明
    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存
在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立
董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。本人符合《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
中对独立董事独立性的相关要求。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议及股东大会的情况
    2023 年，公司共召开 6 次董事会和 3 次股东大会，本人认真勤勉地履行独
立董事职责，积极参加公司董事会会议，认真审议董事会提出的各项议案，对董
事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情
形。出席董事会会议和股东大会的具体情况如下：
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                              董事会会议                                    股东大会


                                                        是否连续两   本年应出    实际出席
 姓名   本年应参加   亲自出     委托出         缺席次
                                                        次未亲自参   席股东大    股东大会
        董事会次数   席次数     席次数          数
                                                          加会议     会的次数     的次数

 许超       6          6           0             0         否           3              2


    （二）参与董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2023 年，本人作为审计委员会的主任委员和提名委员会及薪酬与考核委员会的
委员，按照担任主任委员及委员的职责权限积极开展专门委员会工作，及时召开
或出席专门委员会会议。2023 年，本人组织召开董事会审计委员会会议 5 次、
出席董事会薪酬与考核委员会会议 1 次。2023 年，公司尚未涉及需召开独立董
事专门会议进行审议的事情，公司未召开独立董事专门会议。在董事会专门委员
会会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需资
料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行充分沟通，对公司定期报
告、关联交易、选聘审计机构、募集资金存放与实际使用情况等事项提出专业、
合理建议，为公司发展建言献策，以谨慎的态度行使表决权。
    2023 年，本人任职的各董事会专门委员会所审议的各项议案均未损害全体
股东，特别是中小股东的利益，本人对历次会议审议的事项均投了赞成票，无提
出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。
    （三）行使独立董事职权的情况
    本人按时出席了在任期间所有董事会会议，认真审议议案，积极参与各项议
案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，并
以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益
特别是中小股东利益。2023 年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》
第十八条规定独立董事行使特别职权的情形。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，积极听
取公司内部审计机构的工作汇报，及时了解公司内部审计机构重点工作事项的进
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展情况。在年报审计期间，本人与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、
审计要点、审计人员配备等事项进行了沟通，关注审计过程，督促审计进度，确
保审计工作的及时、准确、客观、公正。
    （五）与中小股东的沟通交流情况
    2023 年，本人积极参加公司股东大会，并参加了公司 2022 年度业绩说明会、
2023 年半年度业绩说明会、2023 年第三季度业绩说明会，与中小股东保持充分
的沟通，详细了解中小股东的意见和诉求，并以此作为桥梁加强与中小股东间的
互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
    （六）现场工作及公司配合情况
    2023 年，本人密切关注公司的经营管理情况和财务情况，除出席相关会议
外，并对公司进行了现场实地考察，并通过电话、邮件、微信等多种形式与公司
董事会秘书、高级管理人员、会计师及相关部门保持密切沟通联系，及时了解公
司的日常经营及业务状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、
信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情
况，听取和审议了公司管理层关于公司报告期的经营情况等，对年报进行了审议。
公司证券部及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，
对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的
协助，为本人为公司规范运作提供合理化建议给予了有力支持。

    在上述履职过程中公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的支持和配
合。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一) 应当披露的关联交易
    2023 年，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规
定要求，对公司年度日常关联交易等关联交易事项进行审核。相关交易的决策程
序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联交易的价
格公允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
    (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    2023 年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
    (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
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       2023 年，公司不存在此类情形。
    (四) 募集资金使用情况
    报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关
于募集资金管理的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，公司 2023 年
度募集资金的具体使用情况与披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
    报告期内，本人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理、部分募集资金
投资项目重新论证并暂缓实施、变更部分募集资金投资项目发表了同意的独立意
见。
    (五)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    2023 年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年报
告、季度报告以及内部控制评价报告。公司财务数据真实、准确、完整，内部控
制设计与执行有效。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。前述报告的审议及披
露程序合法合规，数据准确详实，能够真实地反映了公司的实际情况。
    报告期内，本人对公司 2022 年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为
公司《2022 年度内部控制评价报告》能够真实、客观、完整地反映了公司内部控
制体系和控制制度的建设及运行情况。
    (六)聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所
    2023 年，公司未更换年审机构和内控审计机构。董事会在续聘会计师事务
所前已得到了本人的事前认可，本人同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2023 年度的审计机构。公司续聘会计师事务所的审议程序
合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
    (七)聘任或者解聘财务负责人
    2023 年，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
    (八)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
    2023 年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

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变更或者重大会计差错更正的情形。
    (九)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    2023 年，公司不存在提名或者任免董事，不存在聘任或者解聘高级管理人
员的情形。
    (十)董事、高级管理人员的薪酬
    本人认为报告期内公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和
经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，未有
违反公司薪酬管理制度的情况发生。
    (十一)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
    2023 年，公司不存在此类情形。
    (十二)现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司盈利情况、持续发展的资金需
求和公司股东的合理回报要求。与公司业绩水平相匹配，符合公司实际情况，符
合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，
有利于公司的持续稳定发展。本人同意将《公司 2022 年度利润分配预案》提交
公司股东大会审议。
    报告期内，公司制定了《掌阅科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》，该规划有利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者
形成稳定的回报预期，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东
利益。
    四、总体评价和建议
    2023 年，本人在履职的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员
给予了积极的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，本人本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，忠实勤勉，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
    2024 年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负
责的立场，进一步通过多种方式加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升自身
专业水平，为公司发展提供更多建设性的意见，促进公司规范运作，维护好全体

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股东的合法权益。




                        独立董事：许超
                       2024 年 4 月 19 日




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