苏利股份：苏利股份2024年第二次临时股东大会会议资料2024-03-21
江苏苏利精细化工股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
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件
2024 年 3 月 28 日
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江苏苏利精细化工股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料目录
2024 年第二次临时股东大会会议须知 .................................................... 3
江苏苏利精细化工股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议程 ........................... 4
议案一 关于修订《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》的议案 ........... 错误!未定义书签。
议案二 关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案 .................................... 17
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2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，保证此次股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公
司法》、《证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，
制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
一、本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。
二、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相
关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对
干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
三、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站
发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
四、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即
席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。
五、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事
项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商
业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作
程序等事项可参见本公司 2024 年 3 月 13 日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利精
细化工股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
七、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
八、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有
违反，会务组人员有权加以制止。
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江苏苏利精细化工股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1.会议召集人：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公司”）
董事会
2.会议主持人：缪金凤董事长
3.投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4.现场会议时间：2024 年 3 月 28 日（星期四）14:00
5.现场会议地点：江阴市临港街道润华路 7 号-1 公司会议室
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 28 日至 2024 年 3 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
(二)审议 2024 年第二次临时股东大会议案
1.审议《关于修订<江苏苏利精细化工股份有限公司章程>的议案》
2.审议《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》
(三)推选计票人、监票人（各 2 名）
(四)大会投票表决审议
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由两名监事及一名律师、一名现场股
东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由国浩律师（上海）事
务所律师作现场见证。
(五)大会通过决议
1.见证律师宣读现场表决结果及法律意见书；
2.与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件；
3.主持人宣布会议结束。
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江苏苏利精细化工股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 20 日
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议案一
关于修订《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，现对公司章程部分条款内容进行如下修改：
修订前 修订后
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额， （二）公司及控股子公司的对外担保总
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
任何担保； 供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资
30%的担保； 产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
上市公司股东大会审议前款第（三）项担 上市公司股东大会审议前款第（三）项担
保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项
表决由出席会议的其他股东所持表决权的过
半数通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议
程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防
止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关
责任人员予以问责，同时视情况及时向证券交
易所、住所地中国证监会派出机构报告。公司
董事、监事或高级管理人员对违规对外担保事
项负有责任的，公司董事会、监事会应当视情
节轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人
员给予处分；给公司造成损失的，该负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担相应赔
偿责任；对负有严重责任的董事、监事、高级
管理人员，分别提请董事会、股东大会予以罢
免。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十八条 过半数独立董事有权向董事会提
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临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
说明理由并公告。 大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
地中国证监会派出机构和上海证券交易所备 交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 整披露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会网络方式投票的开始时间，不得
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不
理由。 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
股东大会网络方式投票的开始时间，不得 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不 3:00。
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
3:00。 得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。独立董事应当每年对独立性情况进行
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自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实 （一）董事、监事（非职工代表监事）候
行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事 选人的提名：
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 1、董事候选人（独立董事候选人除外）
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 可以由董事会、单独或合计持有公司股本总额
获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依 的 3%以上的股东提名。
次以得票较高者确定。股东大会在董事、监事 2、独立董事候选人可以由董事会、监事
选举中应遵循以下规则： 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
(一)出席大会的股东(包括股东代理人)持 的股东提名，但以上提名人不得提名与其存在
有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
事、监事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请
(二)出席大会的股东(包括股东代理人)有 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用 3、非由职工代表担任的监事候选人可以
于选举各董事、监事候选人。每一出席大会的 由监事会、单独或合计持有公司股本总额的 3%
股东（包括股东代理人）用于向每一董事、监 以上的股东提名。
事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股 （二）股东提名董事、独立董事、非由职
份代表的表决权。每一股东向所有董事、监事 工代表担任的监事候选人的须于股东大会召
候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计 开 10 日前以书面方式将有关提名董事、独立
算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后 董事、非由职工代表担任的监事候选人的简历
的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的 提交股东大会召集人，提案中应包括董事、独
表决权。 立董事、非由职工代表担任的监事候选人名
(三)任一董事、监事候选人须符合下列所 单、各候选人简历及基本情况。
有条件方可当选： （三）监事会中的职工代表由公司职工通
1、由出席股东大会的股东(包括股东代理 过民主方式选举产生。
人)所持公司股份数量代表的表决权(即为上述 股东大会就选举董事、监事进行表决时实
累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产 行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事
生的董事、监事人数)的二分之一以上通过； 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
2、以超过选举该董事、监事候选人的表决 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
权通过的董事、监事候选人人数小于股东大会 用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人
拟选举产生的董事、监事人数； 数依次以得票较高者确定。股东大会在董事、
3、以与选举该董事、监事候选人的表决权 监事选举中应遵循以下规则：
相同的表决权通过的董事、监事候选人人数(计 (一)出席大会的股东(包括股东代理人)
算时包括该董事、监事候选人本身)与以超过选 持有的上述累积计算后的总表决权为该股东
举该董事、监事候选人的表决权通过的董事、 持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产
监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产 生的董事、监事人数。
生的董事、监事人数。 (二)出席大会的股东(包括股东代理人)
(四)如当选的董事、监事人数不足股东大 有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，
会拟选举产生的董事、监事人数时，股东大会 用于选举各董事、监事候选人。每一出席大会
应在剔除已当选的董事、监事后，以尚未选举 的股东（包括股东代理人）用于向每一董事、
产生的董事、监事人数为新的拟选举的董事、 监事候选人分配的表决权的最小单位应为一
监事人数，在同次股东大会上重新进行董事、 股股份代表的表决权。每一股东向所有董事、
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监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董 监事候选人分配的表决权总数不得超过上述
事、监事人数为止。但是，如在某次董事、监 累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积
事选举中，未能选举产生任何董事、监事，则 计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该
不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事、 部分的表决权。
监事人数，该次股东大会应结束董事、监事选 (三)任一董事、监事候选人须符合下列所
举，该次股东大会拟选举的董事、监事人数与 有条件方可当选：
实际选举产生的董事、监事人数的差额应在将 1、由出席股东大会的股东(包括股东代理
来的股东大会上选举补足。 人)所持公司股份数量代表的表决权(即为上
(五)如出席大会的股东(包括股东代理人) 述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选
违反章程规定进行董事、监事选举，则视为该 举产生的董事、监事人数)的二分之一以上通
股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东 过；
大会违反章程规定选举董事、监事，则因违反 2、以超过选举该董事、监事候选人的表
规定进行的选举为无效，由此当选的董事、监 决权通过的董事、监事候选人人数小于股东大
事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺 会拟选举产生的董事、监事人数；
额应重新选举。 3、以与选举该董事、监事候选人的表决
董事会应当向股东通知候选董事、监事的 权相同的表决权通过的董事、监事候选人人数
简历和基本情况。 (计算时包括该董事、监事候选人本身)与以超
过选举该董事、监事候选人的表决权通过的董
事、监事候选人人数之和不超过股东大会拟选
举产生的董事、监事人数。
(四)如当选的董事、监事人数不足股东大
会拟选举产生的董事、监事人数时，股东大会
应在剔除已当选的董事、监事后，以尚未选举
产生的董事、监事人数为新的拟选举的董事、
监事人数，在同次股东大会上重新进行董事、
监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董
事、监事人数为止。但是，如在某次董事、监
事选举中，未能选举产生任何董事、监事，则
不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事、
监事人数,该次股东大会应结束董事、监事选
举，该次股东大会拟选举的董事、监事人数与
实际选举产生的董事、监事人数的差额应在将
来的股东大会上选举补足。
(五)如出席大会的股东(包括股东代理
人)违反章程规定进行董事、监事选举，则视
为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如
股东大会违反章程规定选举董事、监事，则因
违反规定进行的选举为无效，由此当选的董
事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、
监事缺额应重新选举。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的
简历和基本情况。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 除前款规定外，独立董事亦不得存在以下
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 不良记录：
情形的，公司解除其职务。 （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两
次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海交易所认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 定最低人数时或独立董事辞职导致董事会或
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
程规定，履行董事职务。 律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董
送达董事会时生效。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
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章程规定，履行董事职务，法律另有规定的除
外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起 60
日内完成补选。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 算方案；
损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司增加或减少注册资本、发 损方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
行债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 案；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （八）在股东大会授权范围内，决定公
项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
事项；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解 （九）决定公司内部管理机构的设置；
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
并决定其报酬事项和奖惩事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者
（十二）制订本章程的修改方案； 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
（十三）管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十一）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 （十二）制订本章程的修改方案；
经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十四）根据审计委员会的提议，向股东
章程授予的其他职权。 大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 务所；
设立战略、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会。
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
经理的工作；
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 章程授予的其他职权。
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 设立战略、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会。
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
股东大会审议。
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
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独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士，审计委员会的成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独立董
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
日内，召集和主持董事会会议。
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在 的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事
会议记录上签名。 会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
录上签名。
期限为 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为 10 年。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
员提出罢免的建议； 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 员提出罢免的建议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
纠正；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
纠正；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会
（六）向股东大会提出提案； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 职责时召集和主持股东大会；
规定对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （七）依照《公司法》相关规定对董事、
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
高级管理人员提起诉讼；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
担。
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十六条 公司召开年度股东大会审议
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
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后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，公 （一）公司实施积极的利润分配政策，公
司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资 司的利润分配政策应重视对投资者的合理投
回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行 资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进
中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连 行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持
续性和稳定性。 连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和 （二）公司可以采取现金、股票、现金和
股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配股利。在公司盈利及满足正常经营和 方式分配股利。在公司盈利及满足正常经营和
长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式 长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式
分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配 分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）现金分红的具体条件 （三）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前 在保证公司能够持续经营和长期发展的
提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出 前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支
等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司 出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公
应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金 司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现
方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配 金方式分配的利润应不少于当年实现的可供
利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行 分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
列情形，执行差异化的现金分红政策： 分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
如果公司采用股票股利进行利润分配的， 如果公司采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。 实合理因素。
（四）发放股票股利的具体条件 （四）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会 在公司经营状况、成长性良好，且董事会
认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等 认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等
与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上 与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上
述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票 述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票
股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式 股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式
分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股 分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股
票股利后的总股本是否与公司目前的经营规 票股利后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适 模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长 保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
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远利益。 长远利益。
（五）利润分配的期间间隔 （五）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为
数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分 正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润
配。 分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事 2、公司可以进行中期现金分红。公司董
会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、 事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状
发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期 况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行
分红。 中期分红。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的， （六）存在股东违规占用公司资金情况
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
还其占用的资金。 以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整 （七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状 1、如果公司因外部经营环境或自身经营
况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境 会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营
或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之 环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情
一： 形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或 （1）有关法律、行政法规、政策、规章
国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司 或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公
自身原因导致公司经营亏损； 司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、 （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、
洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不
能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生 能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生
产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； 产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损 损；
后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前 （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损
年度亏损； 后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连 年度亏损；
续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%； （4）公司经营活动产生的现金流量净额
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或 连续三年均低于当年实现的可供分配利润的
者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 20%；
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政 （5）法律、行政法规、部门规章规定的
策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、 或者中国证监会、证券交易所规定的其他情
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台 形。
等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交 2、公司董事会在研究论证调整利润分配
流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉 政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信
求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在 函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动
审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半 平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为 和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见
通过。 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整 会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事
或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交 过半数同意方为通过。
股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发 3、对本章程规定的利润分配政策进行调
点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整 整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提
或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出 交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调
决权的三分之二以上通过。 整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经
（八）年度报告对利润分配政策执行情况 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
的说明 表决权的三分之二以上通过。
公司应当在年度报告中披露现金分红政策 （八）年度报告对利润分配政策执行情况
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的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 的说明
明： 公司应当在年度报告中披露现金分红政
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
决议的要求； 说明：
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 1、是否符合公司章程的规定或者股东大
3、相关的决策程序和机制是否完备； 会决议的要求；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
作用； 3、相关的决策程序和机制是否完备；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 的作用；
护等。 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
公司对现金分红政策进行调整或变更的， 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和 保护等。
透明等进行详细说明。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，
还应当对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
第一百五十八条 利润分配方案的研究论证程 第一百五十八条 利润分配方案的研究论
序、决策机制及审议程序 证程序、决策机制及审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程序、决 （一）利润分配方案的研究论证程序、决
策机制 策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事 1、在定期报告公布前，公司管理层、董
会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资 正常生产经营及业务发展所需资金和重视对
者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分 投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利
配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金 润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 金分红具体方案可能损害上市公司或者中小
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政 纳的具体理由并披露。利润分配预案经董事会
策。 过半数以上表决通过，方可提交股东大会审
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在 议。
定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案
大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络 时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门
投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司 策。
董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红 3、公司董事会审议通过利润分配预案并
方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期 在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股
报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用 东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网
于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应 络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
当对此发表独立意见并公开披露。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决 司董事会在上一会计年度结束后未提出现金
策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金 分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在
分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、 定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者 未用于分红的资金留存公司的用途以及下一
关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东 步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，并
进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股 在股东大会上向股东做出说明。
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 5、在公司董事会对有关利润分配方案的
题。 决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持 金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电
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有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》、 话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投
《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规 资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小
定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时 股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中
提案。 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
（二）利润分配方案的审议程序 的问题。
1、公司董事会审议通过利润分配预案后， 6、公司召开股东大会时，单独或者合计
方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分 持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司
配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二 法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相
分之一以上独立董事同意方为通过。 关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经 临时提案。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 （二）利润分配方案的审议程序
表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，
票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出 方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 配预案时，需经全体董事过半数同意方为通
决权的三分之二以上通过。 过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放
股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十二条 公司聘用或解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会
前委任会计师事务所。 审议，并由股东大会决定。
上述表格仅列出本次《公司章程》修订重点，除本次修订的相关条款外，《公司章
程》中其他条款内容保持不变。《公司章程》全文已于 2024 年 3 月 13 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及具
体经办人员办理上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。
现提请各位股东及股东代表审议！
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议案二
关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规和规范
性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，修订了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及《关联交易管理制度》。上述制度
全文已于 2024 年 3 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请各位股东及股东代表审议！
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