北京市中伦律师事务所

               关于北京高能时代环境技术股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期

                                        股票解除限售暨上市的

                                                        法律意见书




                                                    二〇二四年一月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
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                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
      22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
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                                  北京市中伦律师事务所

                关于北京高能时代环境技术股份有限公司

           2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期

                                  股票解除限售暨上市的

                                             法律意见书



致：北京高能时代环境技术股份有限公司

    北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”，
依上下文而定）为实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高能环境根据《北
京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》 以下简称“《激
励计划》”）实施第三个解除限售期股票解除限售（以下简称“本次解除限售”）
出具《北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划第三个解除限售期股票解除限售暨上市的法律意见书》（以


                                                       2
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下简称“本法律意见书”）。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；

    3. 本法律意见书仅对本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次解除限售所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；

    5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

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    本所的法律意见如下：

    一、   本次解除限售的授权以及已经履行的决策程序

    （一） 2020 年 8 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议审议通
过了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立
意见。同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对本次激励
计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。

    （二） 2020 年 10 月 13 日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于 2020
年 8 月 11 日在公司张贴《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划授予激励对象公示名单》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公
示，公示时间为 2020 年 8 月 11 日至 2020 年 8 月 20 日，公示期满，公司监事会
未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

    （三） 2020 年 10 月 20 日，公司召开了 2020 年第六次临时股东大会，审议
通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）及摘要》《北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，公司关联股东对上述议案回避表决。

    （四） 2020 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届
监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于对公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司关联董事对上述议案回避表
决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整后的激励对
象名单进行核实，发表了核查意见。

    （五） 2021 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议及第四届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格及回购数量的议案》，公司关联董事对上述议案回避


                                     4
                                                                         法律意见书



表决，公司独立董事发表了独立意见；同日，公司董事会、监事会分别审议通过
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的议案》，
公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

       （六） 2022 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事
会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票及调整回购价格及回购数量的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决，公
司独立董事发表了独立意见；同日，公司董事会、监事会分别审议通过《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的议案》，公司关联
董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

       （七） 2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五
届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决，公司
独立董事发表了独立意见；同日，公司董事会、监事会分别审议通过《关于公司
2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的议案》，公司关联董
事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
已取得了现阶段必要的批准和授权。

       二、   关于本次激励计划第三个解除限售期成就的说明

       根据《激励计划》的规定，本次激励计划第三个解除限售期为自授予日起满
36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止，解除限售
比例为 25%。

       根据公司《激励计划》以及《考核管理办法》的有关规定，本次解除限售条
件成就情况逐一对照如下：

                                                              公司／激励对象符合
序号              公司激励计划规定的解除限售条件              解除限售条件的情况
                                                                      说明
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否   公司未发生前述情形，
 1
        定意见或者无法表示意见的审计报告；                    满足解除限售条件。
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

                                        5
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      具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
      程》、公开承诺进行利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
      （5）中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生如下任一情形：
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
      适当人选；
                                                             本次解除限售的激励对
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
 2                                                           象未发生前述情形，满
      其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                             足解除限售条件。
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
      人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                             经天健会计师事务所
                                                             （特殊普通合伙）审计
                                                             的公司 2022 年归属于
                                                             上市公司股东的扣除非
                                                             经常性损益的净利润为
      公司层面的业绩考核条件：相比 2019 年，2022 年归属于上 656,528,909.24 元，相比
 3    市公司股东的净利润增长率不低于 60%；公司 2022 年度加 2019 年，2022 年归属于
      权平均净资产收益率不低于 10%。                         上市公司股东的扣除非
                                                             经常性损益的净利润增
                                                             长率为 67.24%；公司
                                                             2022 年度加权平均净
                                                             资产收益率为 10.29%，
                                                             满足解除限售条件。
      个人层面的业绩考核条件：
      业务类员工：考核个人业绩的业务人员，根据激励对象年
      度业绩任务超额完成情况进行评价，年度超额利润目标完
      成率 100%以上的，当年可解除限售的限制性股票 100%解
      除限售，否则，不解除限售；年度完成任务超过任务基数
      和股权数对应超额利润之和部分可累计计入本激励计划内
      的后续年度；考核区域业绩的业务管理人员，根据激励对
      象负责区域超额完成情况进行评价，年度超额利润目标完
                                                             经考核，本次解除限售
      成率 100%以上的，当年可解除限售的限制性股票 100%解
 4                                                           的激励对象达成前述要
      除限售，否则，不解除限售；年度区域完成任务超过任务
                                                             求，满足解除限售条件。
      基数和股权数对应超额利润之和部分可累计计入本激励计
      划内的后续年度；
      非业务类员工：
      个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考
      核人员所在岗位业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业
      绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。
      考核结果：合格（7 级及以上人员≥85 分；6 级及以下人员
      ≥80 分）解除限售比例 100%；不合格，解除限售比例为 0。
     综上所述，本所律师认为，公司符合本次解除限售的条件；公司本次解除限
售所涉及的激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》

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等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。

    三、   结论意见

    综上，本所律师认为：

    （一）公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按
照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务
并办理本次解除限售相关事宜；

    （二）公司符合本次解除限售的条件，公司本次解除限售所涉及的激励对象
均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。

    （以下无正文）




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    法律意见书




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