天创时尚：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2024-01-24
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2024-012
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划。若公司未能在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回
购股份将履行相关程序予以注销。
回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人
民币 12,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
回购股份价格：本次回购股份价格为不超过人民币 8.25 元/股（含），该价格
不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价
的 150%。
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购预案之日起不超过 12 个月。
回购资金来源：公司自有资金。
相关风险提示：1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价
格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。2、因公
司生产经营、财务状况等发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方
案的风险。3、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划。若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存
在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险。4、如遇监管部门颁布
新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致本次回购实施过程中需要根据监
管新规调整回购相应条款的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本
次回购方案的顺利实施。
一、回购预案的审议及实施程序
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 19 日召开第
四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
预案的议案》，同意公司拟以人民币 6,000 万元（含）至 12,000 万元（含）的
自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回
购价格不超过人民币 8.25 元/股（含）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股
计划，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即
可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，
充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者
对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况
等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股
计划。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的期限
1、本次回购期限为自董事会审议通过本次回购预案之日起不超过 12 个月。
如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或总金额达到上限，则本次回购方案
即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案
可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的价格
本次回购价格不超过人民币 8.25 元/股（含），回购价格上限不高于董事会
通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由
公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本的比例 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） （%） （万元）
用于员工 自公司董事会审议通过
1 728-1,455 1.73-3.47 6,000（含）-12,000（含）
持股计划 回购方案之日起不超过
12 个月
合计 728-1,455 1.73-3.47 6,000（含）-12,000（含） /
注 1：上表中“拟回购数量”为按照“拟回购资金总额”/最高回购价格即 8.25 元
/股测算得出。
注 2：鉴于公司可转债天创转债尚在转股期，上表中“占公司总股本的比例”为
“拟回购数量”占公司董事会审议通过回购方案之日公司总股本的比例。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等
除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量、
回购总金额及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实
际回购情况为准。
（七）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若以本次最高回购金额人民币 12,000 万元、最高回购价格 8.25 元/股测算，
预计回购股份数量上限约为 1,455 万股，约占公司目前总股本的 3.47%。若以
本次最低回购金额人民币 6,000 万元、最高回购价格 8.25 元/股测算，预计回购
股份数量下限约为 728 万股，约占公司目前总股本的 1.73%。
公司股权结构变化情况测算如下表：
1、若回购股份全部用于员工持股计划，则公司总股本不会发生变化，预计
回购股份后公司股本结构的变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
（按回购资金上限回购） （按回购资金下限回购）
股份类别
股份数量 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 419,708,291 100 434,258,291 100 426,988,291 100
合计 419,708,291 100 434,258,291 100 426,988,291 100
2、若本次回购股份未能用于员工持股计划，导致全部被注销，则依此测算
公司股本结构的变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
（按回购资金上限回购） （按回购资金下限回购）
股份类别
股份数量 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 419,708,291 100 405,158,291 100 412,428,291 100
合计 419,708,291 100 405,158,291 100 412,428,291 100
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购
股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若员工持股计划未实施并全部注
销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购
及注销的实际数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 211,461.94 万元，其
中 流 动 资 产 为 118,340.51 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为
132,006.72 万元，公司资产负债率 37.03%。若此次回购资金 12,000 万元（含）
全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资
产的 5.67%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的 9.09%。
根据公司经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购事
项不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力、持续经营能力和未来发
展产生重大影响；股份回购计划的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公
司控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决
议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否
存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份
决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间暂不存
在增减持计划，若本次回购期间拟实施股票增持计划，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出
问询，问询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。公司收到的回复如
下：
截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司持股 5%以上股东 Visions
Holding（HK）Limited 回复其在未来 3 个月、未来 6 个月可能存在减持公司股
份的计划。若未来 3 个月、未来 6 个月拟实施股份减持计划，其将按相关规定
执行，并及时履行信息披露义务。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、董监高在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计
划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按相关规定执行，并及时履行信息披
露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份用于未来实施员工持股计划，公司届时将根据相关法律
法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划的审议程序。公司将在披
露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。公司如在股份回购完
成之后 3 年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使
用的部分将履行相关程序予以注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为公司员工持股计划的股票来源，不会影响公司的正常
经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公
司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全
体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，在有关法律、
法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，
董事会授权公司管理层办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、 在回购期限内择机回购股份，根据实际情况决定回购股份的具体时间、
价格和数量等，具体实施回购方案；
2、 依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，
包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的
文件、合同、协议等；
3、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会表决的事项外，
授权公司管理层对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、 在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据
公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；
5、 若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于上述用途，依
法予以注销，则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行
调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进
行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办
理核准、变更登记、备案等事宜；
6、 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超
出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
（二）因公司生产经营、财务状况等发生重大变化等原因，可能根据规则
变更或终止回购方案的风险。
（三）公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划。若公司未能在法律
法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存
在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致
本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司保证将
在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现
前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬
请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024 年 1 月 19 日）登记
在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，详见公司
同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限
售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-011）。
（二）股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：天创时尚股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882409225
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 24 日
