证券代码：603628 证券简称：清源股份
清源科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年三月
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第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
清源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“清源股份”）
是在上海证券交易所主板上市的公司。结合自身实际情况，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行证券的必要性
（一）本次发行证券募集资金的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能
力，具体分析请参见公司公告的《清源科技股份有限公司关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的相关内容。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投资项目为分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发
中心项目和补充流动资金项目。其中，分布式光伏支架智能工厂项目和能源研究
开发中心项目等项目涉及厂房建设、设备购置或生产线建设等资本性支出。本次
发行的可转债的存续期限为6年，可以较好地解决公司的长期资金需求。
同时，与银行贷款、一般债券等债务类融资方式相比，可转债的票面利率较
低，可以减少公司利息支出、显著降低公司融资成本、优化公司资本结构。此外，
可转债兼具股性和债性，可转债在转股期内实现转股，可以增加公司净资产规模、
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并且无需再支付债券本金和利息，使得营运资金得到进一步改善，而随着募集资
金投资项目的达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得
到进一步增强。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。
具体优先配售数量由股东大会授权董事会及其董事会授权人士根据市场情况确定，
并在本次可转债的发行公告中予以披露。公司原股东优先配售之外的余额和原股
东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或
者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权董事会及其董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会及其董事会授
权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股
价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整
公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股
派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的
相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会及其董事会授
权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开董事会通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易
所审核通过并报经中国证监会注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，具备合理性。
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第四节 本次发行方式的可行性
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度及2022年度实现的归属于公司股东的净利润分别为
6,842.52万元、4,736.97万元和10,938.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为
7,505.85万元。
按照本次发行募集资金总额50,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发
行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均
净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资用于分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项
目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不
特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资
金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象可转债筹集的资金，不用
于弥补亏损和非生产性支出。
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综上，本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
（四）发行人具有持续经营能力
公司是国内首批光伏支架生产厂商之一，支架产品种类齐全，可满足不同国
家和地区的技术规范和客户需求，公司现有分布式光伏支架、跟踪支架及地面光
伏支架三大类光伏支架产品，总计超过两百余款系统和配件产品。公司的支架产
品在海外市场信誉良好，具有较强的品牌议价能力。公司成立至今始终采用自主
研发的技术、产品设计，并坚持自有品牌运营，通过多年的行业经验、快速灵活
的本地售后响应机制、稳定可靠的产品品质、丰富完善的产品线和主动高效的产
品设计在市场打造自有品牌。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
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综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度及2022年度实现的归属于公司股东的净利润分别为
6,842.52万元、4,736.97万元和10,938.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为
7,505.85万元。
按照本次发行募集资金总额50,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发
行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均
净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2023年9月30日，公司合并口径期末净资产为122,169.61万元，累计债
券余额为0元。本次发行完成后，公司累计债券余额占2023年9月30日合并口径期
末净资产的比例未超过最近一期末净资产的50%。
2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率（合并）分别为51.72%、
51.34%和51.08%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、
2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为33,966.91万元、
6,430.26万元和12,179.27万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于百分之六
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]361Z0159号、
容诚审字[2022]510Z0051号和容诚审字[2023]510Z0050号《审计报告》，2020年、
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2021年及2022年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为5,283.09万元、4,471.54万
元和10,938.08万元，最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低的净
利润计算，公司2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率分别为
5.70%、4.59%和10.46%，最近三年平均为6.92%，不低于6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。
（五）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券
法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在
业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
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市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结
构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了
专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审
批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计
制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内
容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度 的 财务 报 告进 行审计 ， 并出 具 了 容 诚审字 [2021]361Z0159 号、 容 诚审 字
[2022]510Z0051 号和容诚审字[2023]510Z0050 号标准无保留意见的审计报告。公
司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
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截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
4、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
1、公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态的情况；
2、公司不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的
情况。
（十一）公司募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金用于分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项
目和补充流动资金项目。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、
第十五条的相关规定，具体如下：
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1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
4、本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要
投向主业
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 50,000.00 万元
（含本数），募投项目主要包括分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中
心项目和补充流动资金项目，符合公司主营业务。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发
行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
经核查本次发行预案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债
券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，
可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期
限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
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本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于《募集说明书》
公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公
司董事会及其董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第18号》规定的相关内容
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含
本数），其中，用于补充流动资金的金额不超过募集资金总额 30%，无用于偿还
债务的资金安排，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
（二）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
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本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，符合
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》的规定。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经董事会审慎研究，认为该
方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保
障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受
参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设本次发行于 2024 年 6 月完成。且分别假设所有可转换公司债券持有
人于 2024 年 12 月底全部未转股和 2024 年 12 月底全部完成转股两种情形。上述
发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证
券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有
人实际完成转股的时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
3、假设本次可转换公司债发行募集资金总额为 50,000.00 万元，未考虑扣
除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册
后的实际发行完成情况为准。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以
经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发
行结果和实际日期为准。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 273,800,000.00 股为基础，仅
考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、假设本次可转换公司债的转股价格为 14.59 元/股（该价格为不低于公司
第四届董事会第十次会议召开日，即 2023 年 4 月 27 日的前二十个交易日交易均
价与前一个交易日交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债
券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预
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测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确
定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、假设 2024 年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价
格的影响。
9、公司已公告 2023 年度业绩预告（公告编号：2024-006），以年度业绩预
告中预计业绩中间值计量，2023 年归属于公司普通股股东的净利润为 16,250.00
万元，归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润为 15,750.00 万元。假
设 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较前一年度
持平、上升 10%及上升 20%三种情况。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构
成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进
行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司
不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影
响的测算如下：
2024年度/2024.12.31
2023年度
项目 截至2024年12月 截至2024年12月
/2023.12.31
31日全部未转股 31日全部转股
总股本（万股） 27,380.00 27,380.00 30,807.00
假设情形一：公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前
一年相应财务数据的基础上保持不变
归属于公司普通股股东的净利
16,250.00 16,250.00 16,250.00
润（万元）
归属于公司普通股股东扣除非
15,750.00 15,750.00 15,750.00
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.59 0.59 0.56
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2024年度/2024.12.31
2023年度
项目 截至2024年12月 截至2024年12月
/2023.12.31
31日全部未转股 31日全部转股
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.53 0.53
扣除非经常性损益后基本每股
0.58 0.58 0.54
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.58 0.51 0.51
收益（元/股）
假设情形二：公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前
一年相应财务数据的基础上增资10%
归属于公司普通股股东的净利
16,250.00 16,250.00 16,250.00
润（万元）
归属于公司普通股股东扣除非
15,750.00 17,325.00 17,325.00
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.59 0.65 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.58 0.58
扣除非经常性损益后基本每股
0.58 0.63 0.60
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.58 0.56 0.56
收益（元/股）
假设情形三：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润在前一年相应财务数据的基础上增长20%
归属于公司普通股股东的净利
16,250.00 16,250.00 16,250.00
润（万元）
归属于公司普通股股东扣除非
15,750.00 18,900.00 18,900.00
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.59 0.71 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.63 0.63
扣除非经常性损益后基本每股
0.58 0.69 0.65
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.58 0.61 0.61
收益（元/股）
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提
高公司未来的持续回报能力，本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将通
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过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公
司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严
格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回
报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩
和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募
集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目
的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相
关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资
金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银
行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，
不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充
分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步
加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效
地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
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为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回
报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相
关规定，结合公司实际情况，制订了《清源科技股份有限公司关于公司未来三
年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格
执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，
确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权
益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公
司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会和上交所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会和上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
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8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法
权益，Hong Daniel 作为公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本人承诺依照相关法律、法规、规范性文件及《清源科技股份有限公
司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券
监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和上交所等证券监管机构该等规定的，本人承诺届时将按照中
国证监会和上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
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第七节 结论
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案的实施将有利于提高公司的
持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，方案公平、合理，符合公司
及全体股东的利益。
清源科技股份有限公司董事会
2024年3月25日
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