清源科技股份有限公司

证券代码：603628          证券简称：清源股份           公告编号：2024-013



                      清源科技股份有限公司
 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
             补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公

司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中

小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一

步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本

次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体

的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

    （一）主要假设和前提条件

    1、假设本次发行于 2024 年 6 月完成。且分别假设所有可转换公司债券持有

人于 2024 年 12 月底全部未转股和 2024 年 12 月底全部完成转股两种情形。上

述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海

证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会同意注册后的实际发行完成

时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

    2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行

业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
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    3、假设本次可转换公司债发行募集资金总额为 50,000.00 万元，未考虑扣

除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册

后的实际发行完成情况为准。

    4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

    5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以

经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发

行结果和实际日期为准。

    6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 273,800,000.00 股为基础，仅

考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

    7、假设本次可转换公司债的转股价格为 14.59 元/股（该价格为不低于公司

第四届董事会第十次会议召开日，即 2023 年 4 月 27 日的前二十个交易日交易均

价与前一个交易日交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债

券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预

测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确

定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

    8、假设 2024 年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价

格的影响。

    9、公司已公告 2023 年度业绩预告（公告编号：2024-006），以年度业绩预

告中预计业绩中间值计量，2023 年归属于公司普通股股东的净利润为 16,250.00

万元，归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润为 15,750.00 万元。假

设 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较前一年度

持平、上升 10%及上升 20%三种情况。

    10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为。

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构

成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进

行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司

不承担任何赔偿责任。
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    （二）对公司主要财务指标影响的测算

   基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响

的测算如下：
                                                     2024 年度/2024.12.31
                                2023 年度
            项目                             截至 2024 年 12 月   截至 2024 年 12
                               /2023.12.31
                                             31 日全部未转股      月 31 日全部转股
总股本（万股）                   27,380.00            27,380.00         30,807.00
假设情形一：公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年
相应财务数据的基础上保持不变
归属于公司普通股股东的净利润
                                16,250.00            16,250.00          16,250.00
（万元）
归属于公司普通股股东扣除非经
                                15,750.00            15,750.00          15,750.00
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                0.59                 0.59               0.56
稀释每股收益（元/股）                0.59                 0.53               0.53
扣除非经常性损益后基本每股收
                                     0.58                 0.58               0.54
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                     0.58                 0.51               0.51
益（元/股）
假设情形二：公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年
相应财务数据的基础上增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润
                                16,250.00            17,875.00          17,875.00
（万元）
归属于公司普通股股东扣除非经
                                15,750.00            17,325.00          17,325.00
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                0.59                 0.65               0.61
稀释每股收益（元/股）                0.59                 0.58               0.58
扣除非经常性损益后基本每股收
                                     0.58                 0.63               0.60
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                     0.58                 0.56               0.56
益（元/股）
假设情形三：公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年
相应财务数据的基础上增长 20%
归属于公司普通股股东的净利润
                                16,250.00            19,500.00          19,500.00
（万元）
归属于公司普通股股东扣除非经
                                15,750.00            18,900.00          18,900.00
常性损益的净利润（万元）
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                                                     2024 年度/2024.12.31
                                2023 年度
            项目                             截至 2024 年 12 月   截至 2024 年 12
                               /2023.12.31
                                             31 日全部未转股      月 31 日全部转股
基本每股收益（元/股）                0.59                 0.71               0.67
稀释每股收益（元/股）                0.59                 0.63               0.63
扣除非经常性损益后基本每股收
                                     0.58                 0.69               0.65
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                     0.58                 0.61               0.61
益（元/股）


    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来

经济效益，且存在当期不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股

期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股

期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对

象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司

可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额

增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄

作用。

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，

敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

    三、本次向不特定对象发行可转债的必要性及可行性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎

论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展

能力，具体分析请参见公司公告的《清源科技股份有限公司关于公司向不特定对

象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。

    四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况

    （一）本次募投项目与公司现有业务的关系
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    本次向不特定对象发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于分

布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目和补充流动资金项目。

    分布式光伏支架智能工厂项目作为公司主营业务的产能扩充，着眼于提高公

司分布式光伏支架产品的生产规模和生产能力，巩固公司分布式光伏支架行业领

先地位，并进一步提升智能制造水平，积极开展智能制造布局，为公司向“工业

4.0”型企业迈进奠定基础，从而有效提升公司在光伏支架行业中的综合竞争力。

能源研究开发中心项目将围绕公司现有主营业务并紧跟新能源产业创新步伐，提

升公司光伏产品创新能力，积极布局储能产品的研发创新，向整个新能源行业扩

宽发展；同时，通过对新能源领域前沿技术的研究，持续增强技术储备，丰富公

司的产业链和价值链，实现公司高质量可持续发展。补充流动资金项目的实施将

有效降低公司的财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司的综合竞争

力。

    综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一

步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

       （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司长期以来持续深耕于光伏领域，积累了丰厚的技术储备。通过多年来的

人才引进与培养和研发投入，现已形成一支专业水平高、实践经验丰富的研发团

队，相关人才在具备岗位专业知识和技能的同时，也具有光伏行业发展视野、熟

悉行业市场，充分理解用户需求和行为，形成了产品自主规划设计、生产工艺改

进优化以及核心零部件研发创新为一体的系统性研发体系，能够按照客户项目的

具体情况设计整体产品解决方案。

    2、技术储备

    光伏支架作为公司成立至今的核心产品，目前已形成了较为完善的产品系列，

拥有总计超过两百余款系统和配件产品。公司产品具有标准化程度高、品类齐全，

屋顶适应性强等特点，可满足不同国家和地区的技术规范，深度契合不同客户的

多元化需求。公司建立了光伏支架产品实验室，组建了光伏支架、光伏电力电子

产品的研发技术团队，在光伏支架气动、智能控制、智能运维平台等领域进行持
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续开发创新，为公司技术积累提供良好平台。同时，公司与中国质量认证中心

（CQC）、瑞士 SGS 检测中心、美国 ETL 认证中心、德国 TV 认证中心、法国

BV 认证中心等相关部门建立密切的沟通合作，使产品研发过程的产品质量、性

能、参数等得到及时的第三方验证，为生产技术优化提供充足依据，进一步丰富

公司技术积累。

    3、市场储备

    自公司成立之初，公司坚持全球化发展战略，始终以客户需求为根本，先后

发展了澳洲、日本、中国、欧洲，东南亚以及中东非等市场，并在重点国家和区

域建立长期稳定的战略客户网络，同时在澳大利亚、日本、德国等国家设立海外

分支机构，部署当地销售及技术支持团队，已形成以中国总部为中心，配备当地

本土化销售和技术团队的全球化的服务网络和服务团队，具备国际化的市场营销、

技术服务支持，售后服务及快速响应能力，国际化布局优势显著。丰富的客户资

源有助于公司深入了解市场客户的实际需求，并快速与客户建立稳定可靠的合作

关系，同时也保证了公司拥有稳定的订单来源以致本项目产能得以消化。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司

将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强

公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严

格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报

的影响。公司拟采取的具体措施如下：

    （一）推进募投项目建设，加快实现预期目标

    公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具

有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈

利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金

到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，

使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。

    （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
                                                    清源科技股份有限公司

    为规范募集资金使用管理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，

对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

    本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资

金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行

对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

    （三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、

独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。

同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运

营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

    （四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

    为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情

况，制订了《清源科技股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东

分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合

利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股

东的利益得到切实保护。

    公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保

证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

    六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

    （一）全体董事、高级管理人员的承诺

    为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
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    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

    3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公

司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管

机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满

足中国证监会和上交所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证

监会和上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

    （二）控股股东、实际控制人的承诺

    为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权

益，Hong Daniel 作为公司的控股股东、实际控制人承诺如下：

    1、本人承诺依照相关法律、法规、规范性文件及《清源科技股份有限公司

章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公

司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管

机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中

国证监会和上交所等证券监管机构该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会

和上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
                                                    清源科技股份有限公司

    3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司于 2024 年 3 月 25 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回

报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，独立董事已就该事项发表一

致同意的独立意见。



    特此公告。



                                            清源科技股份有限公司董事会

                                                       2024 年 3 月 26 日