北京市天元律师事务所

      关于镇海石化工程股份有限公司

变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的

                    法律意见




            北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
                   邮编：100033
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                 关于镇海石化工程股份有限公司
          变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的
                                法律意见


                                                     京天股字（2024）第 144 号

致：镇海石化工程股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受镇海石化工程股份有限公司
（以下简称“镇海股份”或“公司”）的委托，并根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，
就公司变更回购股份用途并注销暨减少注册资本相关事宜，出具本法律意见。

    对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见；

    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

    3、本所及经办律师仅就公司变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的相关
法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具
备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意
见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容
的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证；

    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真
实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副
本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章
均为真实；

    5、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担；

    6、本法律意见仅供公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的目的
使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途；

    7、本所同意将本法律意见作为公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册
资本必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。

    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关变更回购股份用途并注
销暨减少注册资本的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

    一、     本次股份回购的基本情况

    （一）本次股份回购的批准和授权

   经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次股份回购履行了如下
法定程序：

   2020 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意公司使用不超过人民币 6,000
万元的自有资金，以不超过人民币 12.00 元/股的价格回购公司股份，回购股份数
量不低于 250 万股，不超过 500 万股，占公司回购前总股本约 1.026%-2.052%。回
购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划；回购期限自董事会审议通
过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。公司独立董事就本次股份回购事项
发表了明确同意意见。

   （二）本次回购股份的实施情况

   根据公司于 2021 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上
披露的《镇海石化工程股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截
至 2021 年 12 月 22 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 4,992,496 股，占公
司总股本的 2.05%，回购最高价格 8.05 元/股，回购最低价格 6.62 元/股，回购均价
7.28 元/股，使用资金总额 36,359,825.72 元（不含交易费用）。

   （三）本次回购股份使用及库存情况

   截至本法律意见出具日，本次回购的股份尚未使用，全部存放于公司回购专用
证券账户中。

   综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购相关事项已经取得必要的批准和
授权，符合相关法律法规的规定；本次回购股份的价格、数量符合《公司法》《证
券法》以及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》的规定。

   二、本次变更股份回购用途并注销的基本情况

   （一）本次变更股份回购用途并注销的原因

   根据公司第四届董事会第十七次会议文件、2023 年年度股东大会文件，为提高
公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情
况，公司拟将《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（以下简称“2020
年回购股份方案”）用途由“用于员工持股计划或者股权激励计划”变更为“用于注销
并减少公司注册资本”。通过提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一
步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期
投资价值、增强投资者信心。除上述变更内容外，2020 年回购股份方案中其他内
容均不作变更。

   （二）本次变更股份回购用途并注销的批准和授权
     经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次变更股份回购用途并
注销事项履行了如下法定程序：

     2024 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变
更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意变更经公司 2020 年 12 月
28 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过的 2020 年回购股份方案的回购
股份用途，由原方案“用于员工持股计划或者股权激励计划”变更为“用于注销并减
少公司注册资本”，除前述内容修改外，原 2020 年回购股份方案中其他内容均不作
变更。同时，公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了
《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。

      2024 年 4 月 18 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于变更
回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。

      （三）本次回购股份注销后公司股权结构变动情况


      本次变更回购股份用途后，2020年回购股份方案已回购的4,992,496股将被注

销，相应减少公司注册资本4,992,496元。具体股权结构变动情况如下：

                                   股股股股股                 股股股股股         股股股股股
        股股股股           股股股股股股       股股股%股       股股股股股   股股股股股股       股股股
                                                                  股                          %股
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股股股股股                  243,678,373          100.00       4,992,496     238,685,877       100.00
股股股股股股股股股股股股
                              4,992,496             2.05      4,992,496                   0        0
股
                            243,678,373          100.00       4,992,496     238,685,877       100.00

      综上所述，本所律师认为，公司本次变更股份回购用途并注销的原因符合相关
法律、法规及规范性文件的规定；公司已就本次变更股份回购用途并注销事宜履行
了现阶段必要的批准及授权程序，符合相关法律法规的规定。公司该等股份注销完
成后，公司应及时就注册资本的减少履行公告及工商变更登记等程序。

      三、结论性意见
      综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购相关事项已经取得必要的批准和
授权，符合相关法律法规的规定，本次回购股份的价格、数量符合《公司法》《证
券法》以及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》的规定；公司本次变
更回购股份用途并注销暨减少注册资本的原因符合相关法律法规及规范性文件的
规定，且已履行了现阶段必要的法律程序，公司该等股份注销完成后，公司应及时
就注册资本的减少履行公告及工商变更登记等程序。




    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司变更回
购股份用途并注销暨减少注册资本的法律意见》的签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：
             朱小辉




                                     经办律师：
                                                       谢发友




                                                       王   炀




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