三祥新材：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告2024-04-20
证券代码：603663 公司简称：三祥新材
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
三祥新材股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月
目录
一、释义 ........................................................................................................................3
二、声明 ........................................................................................................................4
三、基本假设 ................................................................................................................5
四、独立财务顾问意见 ................................................................................................6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...............................................................6
（二）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...............8
（三）结论性意见 ......................................................................................................11
2
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
三祥新材、本公司、公司、上市公司 指 三祥新材股份有限公司（含分公司及控股子公司）
三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
本激励计划 指
票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
激励对象 指
公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予权益的日期，授权日、授予日必
授权日、授予日 指
须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《三祥新材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三祥新材提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划注销部分股票期权、回购注
销部分限制性股票相关事项对三祥新材股东是否公平、合理，对股东的权益和
上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三祥新材的任何投资建议，对投
资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
2、2022 年 4 月 7 日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过
《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 17 日，公司对首次授予激励对象姓名及
职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 20 日，公司监事会发表了
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
4、2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022 年 4 月
26 日披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 5 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四
届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票
6
激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
6、2022 年 6 月 24 日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于 2022 年 6 月 13 日完成
了首次授予限制性股票的登记手续，于 2022 年 6 月 22 日完成了首次授予股票
期权的登记手续。
7、2023 年 3 月 16 日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监
事会第十五次临时会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授
予数量的议案》《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
8、2023 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届
监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就
的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2023 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十次临时会议、第四
届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表
了独立意见。
11、2024 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届
监事会第二十四次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》。
经核查，本财务顾问认为：三祥新材截至本报告出具日，本次注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管
7
理办法》及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。
（二）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说
明
1、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、依据和数量
（1）因激励对象被选举为监事、离职注销股票期权和回购注销限制性股票
根据《三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：
“若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司
股票或股票期权/限制性股票的人员，经公司董事会批准，在办理相关手续后，
对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购
注销。
激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议
而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况
发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司
按照授予价格回购注销。”
本激励计划首次授予激励对象黄妃被职工代表大会选举为职工监事，不能
持有公司股票期权和限制性股票，公司拟注销其持有的已获授但尚未行权的股
票期权 17,640 份，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
17,640 股。
本激励计划首次授予激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因离职，公司
拟注销该名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权 14,700 份，回购注销
该名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 14,700 股。
（2）因业绩考核不达标注销股票期权和回购注销限制性股票
8
根据公司《激励计划》和《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，公司首次授予第二个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解
除限售期的业绩考核要求为：以 2019 年、2020 年、2021 年三年净利润算术平
均值为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%。根据公司 2023 年年度报告，
首次授予第二个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售期公司层面业
绩未达到考核目标，因此首次授予的 73 名激励对象（不含上述被选举为监事、
离职人员）计划行权的 570,654 份股票期权不得行权，首次授予的 70 名激励对
象（不含上述被选举为监事、离职人员）计划解除限售的 532,140 股限制性股
票不得解除限售，预留授予的 16 名激励对象计划行权的 227,850 份股票期权不
得行权，预留授予的 10 名激励对象计划解除限售的 110,250 股限制性股票不得
解除限售。
综上所述，公司本次合计需注销 830,844 份股票期权和回购注销 674,730 股
限制性股票。
2、限制性股票回购注销数量和回购价格的调整情况
公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了公司 2021
年度利润分配及转增股本方案；2022 年 7 月 5 日，公司披露了《三祥新材股份
有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实
施前的公司总股本 215,907,162 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。
公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司 2022
年度利润分配及转增股本方案；2023 年 7 月 7 日，公司披露了《三祥新材股份
有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实
施前的公司总股本 302,566,487 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。
鉴于公司已实施完成了 2021 年年度权益分派、2022 年年度权益分派，根
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》
的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：
（1）回购注销数量的调整
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
9
影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做
相应的调整，调整方法如下：
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
本激励计划首次授予限制性股票的中，被选举为监事的激励对象所持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为=9,000×（1＋0.4）×（1＋0.4）
=17,640 股，1 名离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数
量调整为=7,500×（1＋0.4）×（1＋0.4）=14,700 股；首次授予限制性股票第二
个解除限售期涉及回购注销的限制性股票数量调整为=271,500×（1＋0.4）×（1
＋0.4）=532,140 股。
本激励计划预留授予限制性股票的中，预留授予限制性股票第一个解除限
售期涉及回购注销的限制性股票数量调整为=78,750×（1＋0.4）=110,250 股。
（2）回购价格的调整
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2）资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
10
根据上述调整方法，公司本次首次授予部分限制性股票的回购价格应调整
为=（（8.33-0.10）/（1+0.4）-0.10）/（1+0.4）≈4.13 元/股；本次预留授予部分
限制性股票的回购价格调整为=（7.46-0.10）/（1+0.4）≈5.26 元/股。
3、限制性股票回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》及《激
励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本
次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股票期权注销和限制性股票回
购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
11
