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公司公告

奇精机械:2023年度独立董事述职报告(潘俊)2024-03-21  

                       奇精机械股份有限公司
                   2023 年度独立董事述职报告
                             (潘       俊)
    作为奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按
照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律、
法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求,在 2023
年的工作中,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉、独立地履行独立董事
职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立
意见,促进公司规范运作,切实维护全体股东和公司的利益。现将本人 2023 年
的工作情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    (一)独立董事简介
    潘俊先生曾任江苏大学讲师、副教授、硕士生导师,华设设计集团股份有限
公司独立董事,昆山沪光汽车电器股份有限公司独立董事,常州朗博密封科技股
份有限公司独立董事。现任南京审计大学会计学院教授、博士生导师、副院长,
兼任本公司独立董事,江苏银行股份有限公司外部监事,南京钢铁股份有限公司
独立董事。
    (二)关于独立性的说明
    经自查,本人的直系亲属和主要社会关系成员,均未在公司及子公司担任除
独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务;
除领取独立董事津贴以外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益;也不存在其他影响独立性的情况。作为公司
的独立董事,履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的
保证,符合监管要求。

    二、独立董事年度履职概况

    (一)出席董事会会议情况
    2023 年度,公司董事会共召开 7 次会议(其中通讯会议 4 次,现场结合通


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讯会议 2 次,现场会议 1 次),除因工作原因本人委托独立董事明新国先生代为
出席第四届董事会第六次会议并行使表决权及签署相关文件外,其余会议本人均
亲自出席。
    本人对本报告期内提交董事会审议的议案进行了认真审核,会上积极参与各
议题的讨论并提出意见和建议,以严谨的态度行使表决权。本人认为本报告期内
公司历次董事会的召集、召开符合法定程序,重大事项均履行了相关程序,决策
合法有效。因此,本人对公司董事会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决
票,亦不存在反对、弃权的情况。
   (二)出席股东大会会议情况
    2023 年度,公司股东大会共召开 3 次股东大会(其中年度股东大会 1 次,
临时股东大会 2 次),本人均亲自出席。
   (三)出席董事会专门委员会情况
    作为公司董事会审计委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员,本人严
格按照公司制订的《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》及其
他相关法律法规的规定,开展专门委员会工作。
    2023 年,公司审计委员会共召开 5 次会议,本人均亲自出席并认真履行了
审计委员会委员的相应职责。
    2023 年,公司薪酬与考核委员会共召开 1 次会议,本人亲自出席并认真履
行了薪酬与考核委员会的相应职责。
   (四)出席独立董事专门会议情况
    根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定,公司于 2024 年 1 月 18
日重新制定完成《独立董事工作制度》,建立独立董事专门会议机制。2023 年,
公司未召开独立董事专门会议。
    (五)行使独立董事职权的情况
    2023 年,本人作为独立董事,就公司关联交易、计提资产减值准备、利润
分配、内部控制评价报告、聘任审计机构、子公司会计政策变更、补选非独立董
事等事项发表了同意的独立意见。
   (六)公司 2022 年年度报告工作
   在 2022 年年报审计工作中,本人与审计机构在进场前后进行沟通,掌握年


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报审计的工作安排及进展情况,对公司财务报表进行审阅;对审计机构出具的审
计初稿进行沟通和审阅,督促审计工作进度;保持与注册会计师沟通,就审计过
程中发现的问题及时交换意见,确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。
   (七)与中小股东的沟通交流情况
    2023 年度,本人通过股东大会与参会的中小股东开展线下的沟通交流,作
为审计委员会召集人通过线上参加了公司 2022 年度及 2023 年半年度业绩说明会,
切实履行独立董事的职责,维护中小股东的知情权,提升中小股东对公司运营情
况的了解程度。
   (八)在公司现场工作的情况
   2023 年度,本人通过电话、邮件等线上方式与公司董事、高管、监事及相关
人员保持长效沟通,在参加现场会议的同时对公司的生产经营和财务状况等情况
进行了实地考察了解,听取公司管理层对公司生产经营、内控规范体系建设等规
范运作方面的汇报,积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项
的进展情况,针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议,充分发挥了指导
和监督的作用。
   (九)上市公司配合独立董事工作情况
    公司积极配合本人的工作,积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展
情况,使本人能够全面深入了解公司经营发展动态,并运用专业知识和企业管理
经验,对董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用。
在召开董事会及相关会议前,公司认真准备会议资料并及时准确传递,充分保证
了本人的知情权。公司为独立董事更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况
    本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联
交易管理制度》的要求,关注了公司 2023 年度关联交易执行情况,特别是其必要
性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合
监管规定及《公司章程》等,认为公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回
避了表决,董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定;未

                                    3
发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形;2023 年相
关关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行披露义务。
    (二)定期报告及内控评价报告披露情况
    报告期内,公司圆满完成了 2022 年年度报告,2023 年第一季度、半年度和
第三季度报告的披露工作,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有
关规定。
    公司已建立了较为完善的内部控制体系,相关制度均得到了有效的执行。
2023 年 3 月 24 日,公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》,本人认为该报
告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况,内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定。
    (三)聘任或更换会计师事务所情况
    2023 年 4 月 17 日,经公司 2022 年年度股东大会审议通过,公司继续聘请
天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告审计机构及内部
控制审计机构,不存在更换会计师事务所的情况。本人认为公司常年聘任的审计
机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司财务审计的相关业务资格,
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
道德。
    (四)提名董事情况
    2023 年 10 月 13 日,因部分董事辞职,公司根据《公司法》和《公司章程》
等相关规定开展非独立董事的补选工作。公司控股股东宁波工业投资集团有限公
司提名梅旭辉先生、王东升先生、吴婧女士为公司第四届董事会非独立董事候选
人。我们审阅了被提名人的教育背景、任职经历、专业能力等相关材料,未发现
其存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情况,未受到中国
证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责,其任职资格及聘任程序符合《公
司法》《公司章程》的有关规定。
    (五)董事、高级管理人员的薪酬情况
    本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司董事、高
级管理人员的薪酬符合公司实际情况,不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。


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    四、总体评价和建议

    2023 年,作为公司独立董事,本人本着客观、公正、独立的原则,积极参
与公司治理,切实履行职责,出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,
参与公司重大事项的决策,对重大事项发表独立意见,督促公司规范运作,充分
发挥独立董事的职能,维护了公司及全体股东的合法权益。
    2024 年,本人将继续秉持着诚信与勤勉的原则,本着对公司、对股东负责
的态度,认真学习相关法律法规,及时了解监管政策变化,加强现场沟通,增加
公司现场工作时间,忠实履行独立董事的职责。本人将通过运用自身的专业知识
和丰富经验,为公司的发展战略、经营管理和风险控制提供更多的专业见解和富
有建设性的建议,促进公司规范运作,切实维护全体股东,特别是中小股东的合
法权益。




                                                         独立董事:潘俊

                                                       2024 年 03 月 19 日




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