东兴证券股份有限公司
关于家家悦集团股份有限公司
2023 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项核查报告
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为家家悦
集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“家家悦”或“公司”）2020 年公开发行
可转换公司债券和 2023 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对家
家悦 2023 年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可【2020】316 号）核准，公司于 2020 年 6 月向
社会公开发行可转换公司债券 645 万张，每张面值 100 元，应募集资金总额为人
民币 64,500.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 1,146.03 万元（不含税）后，
实际募集资金净额为 63,353.97 万元。该募集资金已于 2020 年 6 月到账。上述资
金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2020】100Z0047
号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2023 年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至
2020 年 6 月 20 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 13,108.57
万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金 13,108.57 万元；（2）2023 年度直接投入募集资金项目 2,540.11 万元。截
止 2023 年 12 月 31 日公司累计使用募集资金 29,194.06 万元，扣除累计已使用募
集资金后，募集资金余额为 34,159.91 万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金 15,000.00 万元，募集资金专用账户利息收入 1,986.09 万元，募集资金专
用账户手续费为 0.67 万元，结余募集资金永久补充公司流动资金为人民币
5,018.07 万元，募集资金专户 2023 年 12 月 31 日余额合计为 16,127.26 万元。
2、向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可【2023】49 号文）同意，公司向家家悦控股集团股份有
限公司发行人民币普通股 38,934,223 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币
10.49 元。募集资金总额为人民币 40,842.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币
616.07 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 40,225.93 万元。上述资金到
位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2023】100Z0011 号
《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2023 年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至
2023 年 3 月 27 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 33,391.84
万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金 33,391.84 万元；（2）2023 年度直接投入募集资金项目 2,847.15 万元。2023
年度公司累计使用募集资金 36,238.99 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集
资金余额为 3,986.95 万元,募集资金专用账户利息收入 53.49 万元，募集资金专用
账户手续费为 0.03 万元，募集资金专户 2023 年 12 月 31 日余额合计为 4,040.40
万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，
以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、公开发行可转换公司债券
2020 年 6 月 23 日，本公司与中国民生银行股份有限公司青岛分行和东兴证
券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，本公司与交通银行股份有限公
司威海分行、中信银行股份有限公司威海分行和东兴证券股份有限公司签署了
《募集资金四方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
其中，烟台临港综合物流园募集资金现已建设完毕并达到预定可使用状态，
并于 2023 年 6 月已办理完毕该项目募集资金专户的销户手续。
截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
募集资金监管行名称 银行帐号 余额
721462554 1,800.00
721683654 1,000.00
721683373 1,000.00
721683365 1,000.00
中国民生银行股份有限公司 721683274 1,000.00
721683704 1,000.00
720707504 1,000.00
720967306 1,000.00
632088561 219.47
8110601111201679589 7,000.00
中信银行股份有限公司
8110601012901137582 107.79
合计 16,127.26
2、向特定对象发行股票
2023 年 4 月 4 日，本公司与中信银行股份有限公司威海分行、中国民生银
行股份有限公司青岛分行、招商银行股份有限公司威海分行和东兴证券股份有限
公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，偿还银行贷款募集
资金已使用完毕，并于 2023 年 5 月已办理完毕“偿还银行贷款”募集资金专户
的销户手续。
截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
募集资金监管行名称 银行帐号 余额
中信银行股份有限公司 8110601011501592829 2,303.22
中国民生银行股份有限公司 676056662 1,737.18
合计 4,040.40
三、2023 年度募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2023 年 12 月 31 日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计
人民币 65,433.05 万元，具体使用情况详见附表 1、附表 2：募集资金使用情况对
照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、公开发行可转换公司债券
在 2020 年 6 月 20 日前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计
13,108.57 万元，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了
容诚专字【2020】100Z0503 号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
2020 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的
13,108.57 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、
监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。
2020 年 7 月 14 日，公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目
金额共计 13,108.57 万元。
2、向特定对象发行股票
在 2023 年 3 月 27 日前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计
33,391.84 万元，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了
容诚专字【2023】100Z0660 号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的
33,391.84 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、
监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。
2023 年 4 月 28 日，公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目
金额共计 33,391.84 万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年 2 月 14 日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事
会第三十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 25,000.00 万元（含本数）闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起 12 个月内有效。
截至 2022 年 12 月 31 日，闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 25,000.00 万元。
2023 年 2 月 10 日，公司已将临时用于补充流动资金的 25,000.00 万元募集资金
归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构和保荐代
表人。
2023 年 2 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司继续使用不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起 12 个月内有效。截至 2023 年
12 月 31 日，闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 15,000.00 万元。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理
公司于 2022 年 7 月 15 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 18,000
万元（含本数）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险较低的具有合法
经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可
滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金进行现金
管理尚未到期的余额为 15,800.00 万元，为通知存款、大额存单及结构性存款。
（五）节余募集资金使用情况
2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节
余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司将烟台临港综合物流园
项目节余募集资金4,999.06万元（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金账
户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
截至2023年12月31日，公司已将烟台临港综合物流园项目节余募集资金
5,108.07万元（含利息及理财收益）永久补充流动资金。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日止，
1、公司募集资金投资项目未发生变更情况。
2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司存在对部分闲置募集资金进行现金管理未及时履行相关程序的情形，但
采用的是安全性高、流动性好的现金管理方式，现金管理产品符合相关募集资金
管理规定，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募
集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金使用用途
的情形，未损害公司和全体股东的利益。公司对使用部分闲置募集资金进行现金
管理追认的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。
除上述情形外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募
集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理
的违规情形。
六、会计师的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对家家悦 2023 年度《募集资金存放与
实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用
情况鉴证报告》（容诚专字[2024]100Z0538 号），认为家家悦 2023 年度《募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编
制，公允反映了家家悦集团公司 2023 年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐代表人通过查阅相关资料、访谈沟通等多种方式，对家家悦募集资金
的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查
阅募集资金相关的银行对账单、公司公告、中介机构相关报告等资料，在公司
办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高级管理人员等相关
人员沟通交流。
经核查，东兴证券认为：截至本报告出具日，家家悦募集资金的管理及使
用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募
集资金管理制度，公司关于募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附表 1：2023 年度募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
附表 2：2023 年度募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）
（以下无正文）
附表 1
2023 年度募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
单位：万元
募集资金总额 63,353.97 本年度投入募集资金总额 2,540.11
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 29,194.06
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 截至期末累计投 项目达到 是否 项目可行
截至期末承 截至期末累 截至期末投
变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投 入金额与承诺投 预定可使 本年度实 达到 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 入进度(%)
目(含部 诺投资总额 总额 入金额 入金额的差额 用状态日 现的效益 预计 生重大变
(1) (2) (4)＝(2)/(1)
分变更) (3)＝(2)-(1) 期 效益 化
连锁超市改造项目 不适用 20,300.00 20,300.00 20,300.00 936.84 7,315.71 -12,984.29 36.04% - 1,950.00 注3 -
威海物流改扩建项目 不适用 17,553.97 17,553.97 17,553.97 338.70 996.98 -16,556.99 5.68% - - 注4 -
烟台临港综合物流园项
不适用 25,500.00 25,500.00 25,500.00 1,264.57 20,881.37 -4,618.62 81.89% - - 注4 -
目
合计 — 63,353.97 63,353.97 63,353.97 2,540.11 29,194.06 -34,159.90 46.08% - - - -
未达到计划进度原因(分具体项目) 见注 5
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金到位前，截至 2020 年 6 月 20 日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 13,108.57 万
元，募集资金到位后，经 2020 年 7 月 13 日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》的议案，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金 13,108.57 万元。
2022 年 2 月 14 日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过
了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 25,000.00
万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起 12 个月内有效。截至
2022 年 12 月 31 日，闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 25,000.00 万元。2023 年 2 月 10 日，公司已将
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 临时用于补充流动资金的 25,000.00 万元募集资金归还至募集资金专用账户。
2023 年 2 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》同意公司继续使用不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起 12 个月内有效。截至 2023 年 12 月
31 日，闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 15,000.00 万元。
公司于 2022 年 7 月 15 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 18,000 万元（含本数）的闲置募集资金投资安全性高、流动性
好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理尚未到期的余额为 15,800.00
万元，为通知存款、大额存单及结构性存款。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
鉴于公司募投项目“烟台临港综合物流项目”已投资完成，为提高资金使用效率，公司将该项目节余募集
募集资金结余的金额及形成原因 资金 5,018.07 万元永久补充流动资金（含利息及理财收益），公司已经于 2023 年 6 月注销相关募集资金
专户。
募集资金其他使用情况 无
注 1：本表所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
注 2：截止日项目完工程度系各项目募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额之比。
注 3：由于受募集资金到位时间、选址等因素影响，该项目投资进度与计划存在一定差异。制定募投连锁超市改造项目可行性研究报告的时间较早，之后
受宏观经济增速放缓、移动互联网对实体零售业的影响，实体零售业整体业绩增幅也放缓，因此实际营收水平不达预期。因用工成本、租金和物业费及
广告宣传费的增加使销售费用高于预期，导致部分门店实现效益与承诺效益存在差异，公司目前改造门店包含公司近年来收购的门店，叠加整合效果影
响，公司连锁超市改造项目整体效益达成预计效益。
注 4：“威海物流改扩建项目”、“烟台临港综合物流园项目”作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算收益。
注 5：在项目实施过程中，公司综合考虑市场环境、业务发展状况、募投项目区位布局等因素影响，为高效利用募集资金，保证募集资金安全合理运用，
确保项目利益最大化，公司经审慎研究论证拟将“连锁超市改造项目”、“威海物流改扩建项目”的建设进度优化调整至 2025 年 12 月。
附表 2
2023 年度募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）
单位：万元
募集资金总额 40,225.93 本年度投入募集资金总额 36,238.99
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 36,238.99
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 截至期末累计投 项目达到 是否 项目可行
截至期末承 截至期末 截至期末投
变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投 入金额与承诺投 预定可使 本年度实 达到 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 累计投入 入进度(%)
目(含部 诺投资总额 总额 入金额 入金额的差额 用状态日 现的效益 预计 生重大变
(1) 金额(2) (4)＝(2)/(1)
分变更) (3)＝(2)-(1) 期 效益 化
家家悦商河智慧产业园
不适用 13,000.00 13,000.00 13,000.00 10,717.84 10,717.84 -2,282.16 82.44% - - 注3 -
项目（一期）
羊亭购物广场项目 不适用 5,000.00 5,000.00 5,000.00 3,283.31 3,283.31 -1,716.69 65.67% - - 注4 -
偿还银行贷款 不适用 22,225.93 22,225.93 22,225.93 22,237.84 22,237.84 11.92 100.05% - - 注5 -
合计 — 40,225.93 40,225.93 40,225.93 36,238.99 36,238.99 -3,986.93 90.09% - - - -
未达到计划进度原因(分具体项目) 注6
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
截至 2023 年 3 月 27 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 33,391.84 万元。
募集资金到位后，经 2023 年 4 月 27 日公司召开第四届董事会第十一次会议 ，审议通过《关于使用募集资
募集资金投资项目先期投入及置换情况
金置换预先已投入的自筹资金的议案》的议案，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金 33,391.84 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注 1：本表所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
注 2：截止日项目完工程度系各项目募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额之比。
注 3：“家家悦商河智慧产业项目（一期）”作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算收益。
注 4：“羊亭购物广场项目”尚未达到预定可使用状态，在建期间未产生效益。
注 5：偿还银行贷款投入进度超过 100%系资金账户产生 11.92 万元利息收入影响。
注 6：在“羊亭购物广场项目”实施过程中，公司综合考虑市场环境、业务发展状况、募投项目区位布局等因素影响，为高效利用募集资金，保证募集资
金安全合理运用，经审慎研究论证拟将该项目的建设进度优化调整至 2025 年 12 月。
