苏州道森钻采设备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
苏州道森钻采设备股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
2024 年 4 月
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苏州道森钻采设备股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2024 年第三次临时股东大会会议须知 ...................................................3
2024 年第三次临时股东大会会议议程 ...................................................4
议案一、关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案 ..............5
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2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，
请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，
如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的
合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要求
发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发
言顺序。每一位股东(或代理人)发言时间不得超过 5 分钟。
7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股
东（或代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公
司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在
网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第三次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、
律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
10、本次股东大会所审议案已经公司第五届董事会第二十四次会议及第五
届监事会第二十二次会议审议通过。
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2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2024 年 4 月 18 日下午 14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 2024 年 4 月 18 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30 和下午 13:00－
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2024 年 4 月 18 日
9:15-15:00。
三、现场会议地点：南通洪田机电科技有限公司一楼会议室
四、大会主席（主持人）：董事长赵伟斌先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
1、大会主席宣布道森股份 2024 年第三次临时股东大会开幕；
2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或代理人）情况；
3、推举计票和监票人员；
4、逐项审议议案：
5、股东（或代理人）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
6、股东（或代理人）对审议的议案进行投票表决；
7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；
8、休会，等待网络投票结果；
9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
10、见证律师宣读法律意见；
11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
12、大会主席宣布 2024 年第三次临时股东大会闭幕。
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议案一、关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东：
根据苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）整体发展规划和
经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管理成本，优化公司资产结构，
公司拟向苏州陆海控股有限公司（以下简称“陆海控股”、“受让方 1”）出售公司
全资子公司苏州道森材料有限公司（以下简称“道森材料”、“标的公司 1”）100%
股权，拟向陆海控股控制的苏州道森钻采设备有限公司（以下简称“道森有限”、
“受让方 2”）出售公司全资子公司苏州道森机械有限公司（以下简称“道森机械”、
“标的公司 2”）100%股权。经双方参考评估报告并协商一致同意，道森材料 100%
的股权转让交易价格确定为 6,020.00 万元，道森机械 100%的股权转让交易价格
确定为 1,815.00 万元。
本次股权转让交易受让方陆海控股及其控制的道森有限的实际控制人均为
于国华，其与公司董事舒志高先生是夫妻关系，陆海控股、道森有限为公司关联
法人，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，道森材料、道森机械将不再纳
入公司合并报表范围。
下面为相关交易的具体内容：
一、关联交易概述
（一）交易概述
1、向陆海控股出售道森材料 100%股权
公司于 2024 年 4 月 2 日与陆海控股签署《苏州道森钻采设备股份有限公司
与苏州陆海控股有限公司关于苏州道森材料有限公司股权转让协议》（以下简称
“《股权转让协议 1》”），将公司全资子公司道森材料的 100%股权转让给陆海控
股，交易股权价款合计为 6,020.00 万元。道森材料已经具有相关业务资格的审计
机构和评估机构进行了审计和评估。根据银信资产评估有限公司（以下简称“银
信评估”）于 2024 年 3 月 20 日出具的银信评报字(2024)第 050027 号《苏州道森
钻采设备股份有限公司拟转让苏州道森材料有限公司股权所涉及的苏州道森材
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料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，道森材料在评估基准日 2023 年
11 月 30 日股东全部权益账面价值 5,927.10 万元，评估价值 6,020.00 万元，评估
增值 92.90 万元，增值率 1.57%。经交易双方协商一致同意，道森材料 100%的股
权转让交易价格确定为 6,020.00 万元。
2、向道森有限出售道森机械 100%股权
公司于 2024 年 4 月 2 日与道森有限签署《苏州道森钻采设备股份有限公司
与苏州道森钻采设备有限公司关于苏州道森机械有限公司股权转让协议》（以下
简称“《股权转让协议 2》”），将公司全资子公司道森机械的 100%股权转让给道
森有限，交易股权价款合计为 1,815.00 万元。道森机械已经具有相关业务资格的
审计机构和评估机构进行了审计和评估。根据银信资产评估有限公司（以下简称
“银信评估”）于 2024 年 3 月 20 日出具的银信评报字(2024)第 050038 号《苏州道
森钻采设备股份有限公司拟转让苏州道森机械有限公司股权所涉及的苏州道森
机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，道森机械在评估基准日 2023 年
11 月 30 日股东全部权益账面价值 408.18 万元，评估价值 1,814.53 万元，评估增
值 1,406.35 万元，增值率 344.54%。经交易双方协商一致同意，道森机械 100%
的股权转让交易价格确定为 1,815.00 万元。
（二）本次交易的目的和背景
根据公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管
理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股及其控制的道森有限转让公司所
持有的道森材料和道森机械 100%股权。通过本次交易，一方面，公司可进一步
剥离低效资产，推进非核心业务资产的退出，落实公司战略发展的要求；另一方
面，公司可回收资金以进一步集中资源专注高端电解铜箔装备制造业务的转型升
级，2022 年公司电解铜箔业务占比 27%，2023 年公司电解铜箔业务占比 51%（该
数据未经审计，具体以后续公司披露的《2023 年年度报告》中经审计的数据为
准），初步实现公司战略发展目标。后续公司将进一步优化公司资产结构，提升
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公司运营效率，增强持续盈利能力及风险抵御能力。
（三）本次交易履行的审议程序
2024 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关
联董事舒志高依法回避表决。董事会召开前，公司召开了第五届董事会审计委员
会 2024 年第一次会议及第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，经
全体一致同意，审议通过了《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》。
（四）本次交易尚需履行的其他程序
因本次交易金额超过 3,000 万元且在公司最近一期经审计净资产 5%以上，
故本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东将回避表决该议
案。
（五）截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的
关联交易及日常关联交易外，过去 12 个月内，公司未与陆海控股及其下属企业
发生关联交易、未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次股权转让交易受让方陆海控股及其控制的道森有限的实际控制人均为
于国华，其与公司董事舒志高先生是夫妻关系，根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 第一款第（三）项所规定，陆海控股、道森有限为公司关联法人，
本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、陆海控股的基本情况
企业名称 苏州陆海控股有限公司
统一社会信用代码 91320508MABPX5YJ51
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
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法定代表人 于国华
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2022 年 6 月 27 日
住所 江苏省苏州市姑苏区中张家巷 29 号
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管
理咨询；控股公司服务；组织文化艺术交流活动；会议及
展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；国内贸易代理；金属材料销售；金属制品
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构 海南国治投资有限公司持股 65.726%；海南和远投资有限
公司持股 22.22%；周书羽持股 9.374%；徐允艳持股 2.68%。
2、道森有限的基本情况
企业名称 苏州道森钻采设备有限公司
统一社会信用代码 91320507MA21UE0F69
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 于国华
注册资本 24,900 万元
成立日期 2020 年 6 月 30 日
住所 苏州市相城区阳澄湖镇西横港街 16 号
经营范围 许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：石油钻采专用设备制造；深海石油钻探
设备制造；水下系统和作业装备制造；普通阀门和旋塞制
造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；液力动力机
械及元件制造；气压动力机械及元件制造；模具制造；机
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械零件、零部件加工；金属材料销售；海洋工程装备研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备租赁；专用设备修理；通用设备修理；
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 苏州陆海控股有限公司持股 100%
（三）关联人主要财务数据（最近一年一期财务数据）
1、陆海控股的主要财务数据 单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 522,597,994.84 235,737,481.73
负债总额 311,465,923.02 45,882,487.37
净资产 211,132,071.82 189,854,994.36
2023 年 1-12 月（未经审计） 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 403,409.74 0
净利润 -2,830,922.54 13,962,994.36
由于陆海控股于 2022 年 6 月成立，因此无 2020 年及 2021 年相关财务数据。
2、道森有限的主要财务数据
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 757,492,422.21 487,560,720.92
负债总额 473,958,013.44 210,130,301.85
净资产 283,534,408.77 277,430,419.07
2023 年 1-12 月（未经审计） 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 720,579,661.25 374,653,094.41
净利润 25,232,567.95 29,301,840.63
由于道森有限于 2020 年 6 月成立，并于 2022 年开始经营，因此无 2020 年
及 2021 年相关财务数据。
（四）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系的说明
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除上述关联关系以及公司与道森有限存在销售及采购商品的业务往来（具体
内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于预计 2024 年度日常关联交易
的公告》（公告编号：2024-007））外，道森有限、陆海控股与公司之间在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立。
（五）关联人的资信状况
关联方陆海控股、道森有限的资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为道森材料 100%股权、道森机械 100%股权，本次交易类别属
于向关联方出售资产。
2、权属情况说明
道森材料、道森机械产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，
不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的
其他情况。
3、关联交易标的基本情况
（1）道森材料的基本情况
企业名称 苏州道森材料有限公司
统一社会信用代码 91320507770528370B
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 邹利明
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2006 年 10 月 18 日
住所 苏州市相城区阳澄湖镇西横港街 16 号办公楼 103 室
主营业务 贸易
股权结构 苏州道森钻采设备股份有限公司持股 100%
（2）道森机械的基本情况
企业名称 苏州道森机械有限公司
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统一社会信用代码 91320507MABPUB7Q0J
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 邹利明
注册资本 1,100 万元人民币
成立日期 2022 年 6 月 24 日
住所 苏州市相城区太平街道兴太路 515 号
主营业务 零部件的来料加工
股权结构 苏州道森钻采设备股份有限公司持股 100%
4、本次交易标的对应实体道森材料、道森机械不存在被列为失信被执行人的
情况。
（二）主要财务数据
1、道森材料的财务数据 单位：元
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 9,521.59 13,401.15 12,276.70 9,358.96
负债总额 3,594.49 7,182.59 6,473.91 4,237.61
净资产 5,927.10 6,218.56 5,802.79 5,121.35
2023 年 1-11 月 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
营业收入 14,950.92 37,057.20 30,567.91 12,683.71
净利润 708.54 415.78 681.45 142.08
道森材料 2023 年资产总额下滑的主要原因：应收和存货减少，应收减少原
因是收入减少，存货减少是收入减少导致采购减少，存货的减少金额在 1400 万
左右。
道森材料净资产下滑的原因：2023 年度道森材料发生分红，分红金额为 1000
万元。
道森材料 2023 年利润上浮的原因：2022 年道森材料没有外销，2023 年道森
材料外销金额为 3900 万，毛利率为 16.98%。内销的毛利率为 5.39%。
注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了信会师报字[2022]第 ZA13491 号、信会师报字[2024]第 ZA10214 号《审
计报告》，审计意见为标准无保留意见。
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2、道森机械的财务数据 单位：元
项目 2023 年 11 月 30 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 57,370,049.39 52,162,727.52
负债总额 53,288,256.20 41,176,748.72
净资产 4,081,793.19 10,985,978.80
2023 年 1-11 月（经审计） 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 33,307,768.66 0.00
净利润 -6,904,185.61 -14,021.20
道森机械净资产相较 2022 年减少的原因：道森机械 2023 年亏损，亏损额约
为 690 万元。
注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了信会师报字[2024]第 ZA10215 号《审计报告》，审计意见为标准无保留
意见。由于道森机械于 2022 年 6 月成立，因此无 2020 年及 2021 年相关财务数
据。
3、最近十二个月内进行资产评估、增资、减资或改制等情况
除因本次出售资产进行评估外，道森机械、道森材料最近 12 个月内不存在
其他资产评估、增资、减资或改制等情况。
四、交易标的的评估、定价情况
A：道森材料的评估、定价情况
（一）本次交易的评估定价方法及定价合理性分析
为进行本次交易，公司聘请银信评估对道森材料截至 2023 年 11 月 30 日的
全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字(2024)第 050027 号评估报告。本
次采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
在评估基准日 2023 年 11 月 30 日，道森材料经审计后的股东全部权益账面值
5,927.10 万元，采用收益法评估后的股东权益 6,020.00 万元，评估增值合计 92.90
万元，增值率 1.57%。具体评估方法如下：
1)采用资产基础法评估
采用资产基础法评估后的总资产 9,525.29 万元，总负债 3,594.49 万元，股东
权益 5,930.80 万元，增值 3.70 万元，增值率 0.06%。
资产评估结果汇总表
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金额单位：万元
增值
项目 账面价值 评估价值 增减值
率%
流动资产 9,440.79 9,445.51 4.72 0.05
非流动资产 80.80 79.78 -1.02 -1.26
固定资产净额 14.16 14.32 0.16 1.13
递延所得税资产 66.64 65.46 -1.18 -1.77
资产总计 9,521.59 9,525.29 3.70 0.04
流动负债 3,594.49 3,594.49 0.00 0.00
负债总计 3,594.49 3,594.49 0.00 0.00
股东权益（所有者权益） 5,927.10 5,930.80 3.70 0.06
资产基础法固定资产增值率为 0.06%的原因：道森材料本身是贸易型公司，
属于轻资产，固定资产主要包括 2 台锯床和其他办公设备，按照正常使用折旧，
变化不大。
2）采用收益法评估
采用收益法评估后的股东权益 6,020.00 万元（大写：人民币陆仟零贰拾万元
整），增值 92.90 万元，增值率 1.57%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
增值
项目 账面价值 评估价值 增减值
率%
流动资产 9,440.79
非流动资产 80.80
固定资产净额 14.16
递延所得税资产 66.64
资产总计 9,521.59
流动负债 3,594.49
负债总计 3,594.49
股东权益（所有者权益） 5,927.10 6,020.00 92.90 1.57%
道森材料 2023 年 11 月 30 日的流动资产主要包括：货币资金 2608.24 万、
应收票据净额 340.5 万元、应收账款净额 3942 万元、存货净额 1625 万、应收账
款融资净额 305.6 万、预付账款净额 617.7 万。
收益法-评估明细表
金额单位：万元
项目 2023 年 12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
营业收入 1,390.29 16,831.45 17,336.39 17,856.49 18,392.18 18,392.18
净利润 62.44 749.62 709.80 666.79 620.43 620.43
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道森材料属于贸易公司，经营基本处于稳定状态，收入考虑过往经营情况，
每年平缓上升。净利润逐年减少的主要原因为：企业 2020-2022 年的平均毛率
3.84%，行业是 3.34%，道森材料 2023 年的毛利水平是 8.91%，明显高于行业平
均水平，主要原因是 2022 年道森材料没有外销，2023 年道森材料外销金额为
3900 万，毛利率为 16.98%。内销的毛利率为 5.39%。2023 年的高毛利属于偶发
情况，后期难以继续维持该毛利水平。加之未来企业的毛利会趋向行业平均水平，
故未来利润预测结合道森材料 2023 年的毛利水平和行业平均毛利水平，在此基
础上逐年递减，得出结论。
综上，导致道森材料收入上涨的情况下，利润水平略有下降。
本次交易以道森材料股东全部权益评估值为定价参考依据，道森材料股权转
让价格为 6,020.00 万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在
损害公司利益和股东利益的情形。
（二）道森材料评估假设及评估结果
1、评估假设
本次评估采用：基础性假设、宏观经济环境假设、评估对象于评估基准日状
态假设及收益法预测假设。
2、评估结果
资产基础法评估结果为 5,930.80 万元，收益法评估结果为 6,020.00 万元，资
产基础法评估结果低于收益法评估结果 89.20 万元，差异率为 1.50%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法以评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，且财务资料和资产管理
资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，由于被评估单位道森
材料属于贸易公司，属于轻资产公司，资产基础法不能完全反映企业的价值。收
益法采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估，公司的价值等于未来现金
流量的现值，评估值基于被评估单位的规模、利润增长情况和自由现金流金额大
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小。基于上述差异原因，收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全
部权益价值，本次评估最终选取收益法作为评估结果。
即截至评估基准日 2023 年 11 月 30 日，道森材料财务报表经审计后所有者
权益账面值 5,927.10 万元，股东全部权益评估价值 6,020.00 万元，评估增值 92.90
万元，增值率 1.57%。
B：道森机械的评估、定价情况
（一）本次交易的评估定价方法及定价合理性分析
为进行本次交易，公司聘请银信评估对道森机械截至 2023 年 11 月 30 日的
全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字(2024)第 050038 号评估报告。本
次采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结
论。在评估基准日 2023 年 11 月 30 日，道森机械经审计后的股东全部权益账面
值 408.18 万元，股东全部权益评估价值 1,814.53 万元，评估增值合计 1,406.35 万
元，增值率 344.54%。具体评估方法如下：
1)采用资产基础法评估
采用资产基础法评估后的总资产价值 7,143.35 万元，总负债 5,328.83 万
元，股东权益 1,814.53 万元，增值 1,406.35 万元，增值率 344.54%。
资产基础法结果汇总表
金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 784.69 784.69 0.00 0.00
非流动资产 4,952.31 6,358.66 1,406.35 28.40
固定资产净额 4,079.24 5,387.47 1,308.23 32.07
使用权资产净额 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产净额 84.02 542.45 458.43 545.62
长期待摊费用 360.30 0.00 -360.30 -100.00
递延所得税资产 23.93 23.93 0.00 0.00
其他非流动资产净额 11.40 11.40 0.00 0.00
资产总计 5,737.00 7,143.35 1,406.35 24.51
流动负债 5,328.83 5,328.83 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 5,328.83 5,328.83 0.00 0.00
股东权益（所有者权益） 408.18 1,814.53 1,406.35 344.54
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1、固定资产账面价值为 40,792,409.48 元，评估价值为 53,874,745.90 元，增
值为 13,082,336.42 元，增值率为 32.07%。
固定资产变动主要原因为固定资产的会计折旧年限低于评估的经济使用年
限导致，主要包括房屋建筑物（办公楼、车间、食堂、厕所的会计折旧年限为 20
年，评估的经济适用年限为 50 年）、机械生产设备（车床的会计折旧年限为 10
年，评估的经济适用年限为 50 年）、电子设备（空调、吊扇、电脑等电子设备的
会计折旧年限为 3-5 年，评估的经济适用年限为 5-10 年）、运输设备（两部汽车
的会计折旧年限为 4 年，评估的经济适用年限为 10 年）在内的主要固定资产因
会计折旧明显低于评估使用的经济适用年限折旧产生的差异。其他部分是由于固
定资产中的食堂、卫生间等装修费用并入产生。
2、无形资产账面价值为 840,241.90 元，评估价值为 5,424,456.00 元，增值
为 4,584,214.10 元，增值率为 545.58%。
无形资产变动主要原因为土地市场价格波动导致。苏州道森机械有限公司土
地基本情况说明：权证号“苏（2022）苏州市不动产产权第 7027030 号”；使用用
途：工业用地；土地面积：20,000.00 ㎡（30.00 亩）；使用期限至：2052 年 3 月
19 日止。坐落：苏州市相城区太平街道兴太路 515 号。
本次评估选取市场法可比案例如下：
A 案例：
土地面积（亩） 17.92
成交日期 2023/8/15
成交价（万元） 301.06
成交单价（万元/亩） 16.80
使用期限(年） 30.00
项目位置 苏州市相城区太平街道湘太路西、金泰路南
B 案例：
土地面积（亩） 34.64
成交日期 2023/8/15
成交价（万元） 581.99
成交单价（万元/亩） 16.80
使用期限(年） 30.00
项目位置 苏州市相城区太平街道诚泰路东、金泰路南
C 案例：
土地面积（亩） 12.30
成交日期 2022/11/14
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成交价（万元） 206.64
成交单价（万元/亩） 16.80
使用期限(年） 30.00
项目位置 苏州相城区阳澄湖镇启南路东、李港横塘北
由于案例A、B、C土地使用年限为 30 年，道森机械土地使用年限 50 年，故
对土地使用年限修正：
参考土地年期修正系数＝[1-1/(1+r)尚可使用年限]/[1-1/(1+r)总使用年限]
（其中：r为土地还原利率取 5.0%，其中无风险报酬取一年期存款利率 1.5%，
风险报酬率取 3.5%）。
道森机械房
案例 A 案例 B 案例 C
地产
土地使用年限（年） 50 30 30 30
土地使用年限修正=[1-1/(1+5.0%)30.00]/[1-1/(1+5.0%)50]＝0.8421
道森机械房地
案例 A 案例 B 案例 C
产
土地使用年限修正 1.00 0.8421 0.8421 0.8421
修正后土地成交单价：
案例 A 案例 B 案例 C
土地成交单价（万元） 19.95 19.95 19.95
3、长期待摊费用账面价值为 3,603,032.62 元，评估价值为 0.00 元，减值为
3,603,032.62 元，减值率为 100.00%。
长期待摊费用变动主要原因为长期待摊费用为装修费，本次评估于固定资产
-房屋建筑物中合并评估。
2)采用收益法评估
采用收益法评估后的股东权益-6,800.00 万元（大写：人民币负陆仟捌佰万元
整），减值-7,208.18 万元，减值率-1765.93%。
收益法结果汇总表
金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 784.69
非流动资产 4,952.31
固定资产净额 4,079.24
使用权资产净额 0.00
无形资产净额 84.02
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长期待摊费用 360.30
递延所得税资产 23.93
其他非流动资产净额 11.40
资产总计 5,737.00
流动负债 5,328.83
非流动负债 0.00
负债总计 5,328.83
股东权益（所有者权益） 408.18 -6,800.00 -7,208.18 -1765.93
收益法-评估明细表
金额单位：万元
项目 2023 年 11-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
营业收入 372.83 4,992.00 6,048.00 6,048.00 6,048.00 6,048.00
净利润 -58.92 -338.47 -137.02 -160.84 -185.37 -185.37
营业收入预测增加主要原因为：道森机械主要业务为接受委托加工设备。由
于道森机械实际经营一年，其生产产能在逐步爬坡，预计于 25 年达到满产，考
虑企业现有经营产地的利用率高，未来无明确的扩产计划，考虑 25 年后维持 25
年营业收入。
净利润预测逐年减少的主要原因为：道森机械本身定位来料加工，在总体竞
争加剧和海外较高利率订单下滑的背景下，道森机械只能维持基本运营，以保证
上游工厂竞争订单的能力。所以在预测收入不变的情况下，利润水平略有下降。
本次交易以道森机械股东全部权益评估值为定价参考依据，道森机械股权转
让价格为 1,815.00 万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在
损害公司利益和股东利益的情形。
（二）道森机械评估假设及评估结果
1、评估假设
本次评估采用：基础性假设、宏观经济环境假设、评估对象于评估基准日状
态假设及收益法预测假设。
2、评估结果
资产基础法评估结果为 1,814.53 万元，收益法评估结果为-6,800.00 万元，资
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产基础法评估结果高于收益法评估结果 8,614.53 万元，差异率为 474.75%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是以评估单位评估基准日
的资产负债表上的资产和负债组成为基础，按重新购置相关资产的市场价值合理
评估企业各项资产、负债价值后加总的结果。收益法是采用企业自由现金流量对
评估对象进行价值评估后的未来现金流量现值。由于被评估单位在现有道森股份
体系内的功能定位存在一定的局限性，其经营模式主要为来料加工，相对单一，
不具备独立的设计研发能力，因此导致纯加工模式下的盈利能力有限，即使未来
努力提高产线的利用率，也仍然难以避免亏损局面。本次评估目的是苏州道森钻
采设备股份有限公司拟转让苏州道森机械有限公司股权，实质上是剥离道森股份
下属的低效子公司股权。基于上述差异原因，资产基础法评估结果更能客观合理
的反映被评估单位股东全部权益价值，本次评估最终选取资产基础法作为评估结
果。
即截至评估基准日 2023 年 11 月 30 日，道森机械财务报表经审计后所有者
权益账面值 408.18 万元，股东全部权益评估价值 1,814.53 万元，评估增值 1,406.35
万元，增值率 344.54%。
五、关联交易协议的主要内容
（一）主要条款
1、协议各方
转让方：苏州道森钻采设备股份有限公司
受让方：苏州陆海控股有限公司、苏州道森钻采设备有限公司
标的公司：苏州道森材料有限公司 100%股权、苏州道森机械有限公司 100%
股权
2、交易价格
各方协商一致，以道森材料股东全部权益价值评估结果 6,020.00 万元为基
础，确定转让方持有的道森材料的 100%股权及与之相关的一切权利、权益及义
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务（以下简称“标的股权 1”）的转让价格合计为 6,020.00 万元；各方协商一致，
以道森机械股东全部权益价值评估结果 1,814.53 万元为基础，确定转让方持有的
道森机械的 100%股权及与之相关的一切权利、权益及义务（以下简称“标的股权
2”）的转让价格合计为 1,815.00 万元。
3、支付方式、期限
支付方式：现金
支付期限：受让方 1 分如下两期向转让方支付上述转让价款：
（1）首期款：转让价格的 50%即 3,010 万元，于本协议生效后 15 个工作日
内支付；
（2）尾款：转让价格的 50%即 3,010 万元，于标的股权 1 变更登记至受让
方 1 名下之日起 15 个工作日内支付。
受让方 2 分如下两期向转让方支付上述转让价款：
（1）首期款：转让价格的 50%即 907.5 万元，于本协议生效后 15 个工作日
内支付；
（2）尾款：转让价格的 50%即 907.5 万元，于标的股权 2 变更登记至受让
方 2 名下之日起 15 个工作日内支付。
（3）截至本协议签署日，转让方与标的公司 2 之间因日常业务关系存在往
来借款 5,264.4514 万元，转让方与受让方 2 一致同意，标的公司 2 应于本次交易
的股权交割前，向转让方归还全部往来借款及利息（利息按银行同期贷款利率计
算）；转让方与受让方 2 一致确认，本次股权转让协议签订前，标的公司 2 的债
权债务均由标的公司 2 承担，本次股权转让协议签订后，标的公司 2 的新增债权
债务与转让方无关。
4、交割条件
4.1 在本协议生效，且交割先决条件全部成就或满足的前提下，各方确认，
标的股权交割日为转让方收到首期款之日，交割日起 30 个工作日内或各方另行
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确定的日期前应完成标的股权的变更登记与移交手续，转让方与受让方应当无条
件、积极配合标的公司办理前述变更登记与移交手续。
4.2 自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担标的股
权有关的一切权利、权益、义务及责任；转让方则不再享有与标的股权有关的任
何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。
4.3 各方同意，标的公司自基准日至交割日期间产生的损益，由受让方承担
或享有；转让方同意，交割后标的公司可以继续无偿使用日常经营所需相关商标、
专利并确认不存在任何纠纷或潜在纠纷。
5、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履行
或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任
（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉
讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。
（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支
付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分之
五的标准向转让方支付逾期付款违约金。
（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议
约定的期限完成变更登记或移交手续的，每逾期一日，应以转让价款为基数，按
照每日万分之五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致
逾期除外。
6、生效条件
（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合
法程序批准本次股权转让之日（最后一方批准日为本协议的生效日）起生效。
（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方股东
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大会或审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。
各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
交易对方陆海控股、道森有限资信良好。此次交易的现金对价来源为陆海控
股、道森有限的自筹资金。公司董事会经过对陆海控股、道森有限成以立来的财
务及经营状况审查，认为陆海控股、道森有限具备按协议约定支付本次交易款项
的能力。
六、本次关联交易对公司的影响
1、本次交易完成后，公司不再持有道森机械、道森材料股权。公司通过本
次交易实现转让收益，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，对公司的财
务状况和经营成果产生积极影响。对于收到的股权转让价款，公司后续将集中资
源投入核心主业，积极发展战略新兴业务，通过长短期资源的优化配置，不断提
高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。
2、本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同
业竞争问题。
3、公司与道森材料、道森机械之间存在尚在履行的业务合同，待本次股权
转让协议生效后，道森材料、道森机械将成为公司关联方，预期将新增关联交易。
4、本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳
入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委
托标的公司理财的情况。截至本公告披露日，公司与道森机械之间因日常业务关
系存在往来借款 5,264.4514 万元，公司与道森有限一致同意，道森机械应于本次
交易的股权交割前，向公司归还全部往来借款及利息（利息按银行同期贷款利率
计算）；公司与道森有限一致确认，本次股权转让协议签订前，道森机械的债权
债务均由道森机械承担，本次股权转让协议签订后，道森机械的新增债权债务与
公司无关。
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七、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
公司 2024 年年初至本次交易披露日，未与同一关联人发生关联交易（日常
经营中的关联交易除外）。
本次交易前12个月内与同一关联人发生的关联交易为：经公司第五届董事
会第十九次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司100%
股权暨关联交易的议案》，公司将持有道森有限100%股权转让给陆海控股，交
易股权价款合计为32,302.00万元。截至目前，该交易已实施完成。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2024 年 4 月
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