上海市锦天城律师事务所
         关于安正时尚集团股份有限公司
 2024 年第一期股票期权激励计划（草案）的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                    关于安正时尚集团股份有限公司

            2024 年第一期股票期权激励计划（草案）的

                               法律意见书


致：安正时尚集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安正时尚集团股份有限
公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）的委托，作为安正时尚 2024 年第一期
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次激励计划（草案）相关事项出具本法律意见书（以下
简称“本《法律意见书》”）。

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：

    1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意
见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

    3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

    4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

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虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且该
等文件资料的签字与印章均为真实；

    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出
具核查意见；

    6、本《法律意见书》仅为安正时尚本次激励计划相关事项之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

    基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：

    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

    根据公司提供的《营业执照》并经本所律师核查，公司于 2008 年 6 月 5 日
设立，现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330400676183847X）。公司自成立之日依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]31 号
文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 7,126 万股，于 2017 年 2 月 14
日在上海证券交易所上市交易，证券简称“安正时尚”，股票代码“603839”。

    （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

    根据公司信息披露文件、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（容诚审字[2023]210Z0055 号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

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    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并在上海证券交易所上市的公司，
目前有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公
司具备实行本次激励计划的主体资格。

    二、本次激励计划内容的合法合规性

    2024 年 3 月 14 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<安正
时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本所律师根据《管理办法》的相关规定
对《激励计划（草案）》的内容进行了核查，具体如下：

    （一）本次激励计划的目的

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为建立和健全公司长效激励
机制和利益共享机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动控
股子公司部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等的积极性
与创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现公司和核心团队共
同发展，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

    综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明了本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

    （二）关于激励对象的确定依据和范围

    1、激励对象确定的法律依据

    本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励
对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    2、激励对象确定的职务依据

    本次激励计划的对象为公司公告本次激励计划时在控股子公司任职的部分
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

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子女）。

    对符合本次激励计划中激励对象条件的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。

    3、激励对象的范围

    本次激励计划拟授予的激励对象总人数为 37 人，包括控股子公司部分高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

    本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    所有激励对象在本次激励计划授予权益时已与控股子公司签署了劳动合同
或劳务协议，与控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

    4、激励对象的核实

    根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，公司通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》第八
条的规定，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定。

    （三）本次激励计划的标的股票种类、来源、数量及分配

    1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票来源为公司向激励对象定
向发行公司在上海证券交易所上市的 A 股普通股股票，符合《管理办法》第九条
第一款第（三）项、第十二条的规定。

    2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总数为
980.00 万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额 399,212,160 股的 2.45%。激励对象获授的每份股票期权在满
足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利，本
次激励计划不设置预留。
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    截至《激励计划》草案公告日，公司第一期员工持股计划尚在有效期内。第
一期员工持股计划授予权益合计 584.00 万股，加上本次拟授予的 980.00 万份股
票期权，合计为 1,564.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额
399,212,160 股的 3.92%。
    综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已列明本次激励计划标的股票数
量、占本次激励计划公告日股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第一款第
（三）项的规定；本次激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条
的规定；截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计
划及员工持股计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本
次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款
的规定。

    （四）本次激励计划的有效期、授权日、行权安排和禁售期

    1、有效期

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月，
符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条的规定。

    2、授权日

    根据《激励计划（草案）》，授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授权日必须为交易日，符合《管理办法》第九条第一款第（五）
项、第三十条的规定。

    3、等待期

    根据《激励计划（草案）》，股票期权等待期为股票期权授权之日至股票期权
可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月，符合《管理办
法》第九条第一款第（五）项、第三十条的规定。

    4、可行权日

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经股东大会审议通过后，授予的股
票期权自相应授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且
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不得为下列区间日：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    以上对于可行权日的确定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第三
十一条的规定。

    5、行权安排

    根据《激励计划（草案）》，在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权
条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
     行权安排                        行权期间                      行权比例
                    自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起
 第一个行权期                                                        50%
                    24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起
 第二个行权期                                                        50%
                    36 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。上述行权安排符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第三十一条、第
三十二条的规定。

    6、禁售期

    根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁
售期，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、证券交
易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》执行，具体内容如下：

    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；

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    （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益；

    （3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施
细则等交易所规则和《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的有效期、授
权日、等待期、可行权日和禁售期等事项的规定符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    （五）本次激励计划的行权价格或者行权价格的确定方法

    《激励计划（草案）》规定了股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，
行权价格未低于股票票面金额，且原则上不低于《激励计划（草案）》公布前 1
个交易日、前 20 个交易日的公司股票交易均价，符合《管理办法》第九条第一
款第（六）项、第二十九条的规定。

    （六）股票期权的授予与行权条件

    《激励计划（草案）》规定了股票期权的授予条件、行权条件，并设置了激
励对象行权的控股子公司层面业绩考核要求以及激励对象个人层面绩效考核要
求，同时对考核指标的科学性和合理性进行了说明，符合《管理办法》第九条第
一款第（七）项、第十条、第十一条第一款、第三款及第四款的规定。

    （七）本次激励计划的调整方法和程序

    《激励计划（草案）》规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方
法以及本次激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第一款第（九）项、
第四十八条的规定。

    （八）本次激励计划的其他内容

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已明确本次激励计划的股票期权
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会计处理、激励计划的变更及终止、公司及激励对象发生异动的处理、公司与激
励对象之间相关纠纷或争端解决机制、公司及激励对象各自的权利义务及其他重
要事项等内容，符合《管理办法》第九条第一款第（十）至（十四）项的规定。

    综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明《管理办法》规定的相
关内容，且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定。

    三、本次激励计划所需履行的法定程序

    （一）本次激励计划已经履行的程序

    1、2024 年 3 月 11 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于<安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等议案，并提交董事会审议，符合《管理办法》第
三十三条的规定。

    2、2024 年 3 月 14 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激励计
划考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）等议案，符合《管理
办法》第三十四条的规定。

    3、2024 年 3 月 14 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了关于本次
激励计划的相关议案，认为本次激励计划授予的激励对象符合相关法律所规定的
条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效，符合《管理办法》
第三十五条的规定。

    （二）本次激励计划仍需履行的程序

    1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。

    2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。


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    3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

    4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。

    5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的
事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为激励对
象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。

    6、公司董事会根据股东大会决议，负责实施股票期权的授予、行权和注销。

    7、履行其他相关信息披露义务。

    综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段为实施本次激励计划应履行的批
准程序，尚需按照《管理办法》《公司章程》的有关规定履行公示、审批、审议
等程序。本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

    四、本次激励计划的信息披露

    2024 年 3 月 14 日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会
议审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应根据相关法律法规的要求及时
公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》
等相关必要文件。

    公司就实施本次激励计划已履行现阶段必要的法律程序。根据本次激励计划
的后续实施情况，公司应当根据《管理办法》及相关法律法规的规定，履行持续
信息披露义务。

    五、关于公司是否为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，公司不为任何激励对象依本
次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

    六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等


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内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）根据公司监事会就本次激励计划发表的意见，公司监事会均认为，本
次激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

    （三）《激励计划（草案）》后续经公司股东大会审议时，独立董事可就审议
《激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安
排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益
的实现。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的目的系有效地将股东利益、公司利益
和员工个人利益结合在一起，且监事会已对本次激励计划是否损害公司及全体股
东利益情形发表意见，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

    七、关于关联董事是否回避表决

    根据公司提供的会议资料等文件，本次激励计划的激励对象中未包含公司董
事或与公司董事存在关联关系的人员，公司董事审议相关议案无须回避表决，公
司董事会审议本次激励计划相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规以及《公
司章程》的规定。

    八、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管
理办法》中有关公司实施股权激励的条件；截至本《法律意见书》出具日，公司
就实施本次激励计划已履行现阶段必要的法律程序，本次激励计划尚需根据中国
证监会以及《管理办法》的要求依法继续履行相关法定程序以及信息披露义务，
并经公司股东大会审议通过后方可实施，公司实施本次激励计划符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    本《法律意见书》经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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