桃李面包：股东大会议事规则（2024年3月）2024-03-21
桃李面包股份有限公司 股东大会议事规则
桃李面包股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）及《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。
第五条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会
的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止
该违法行为和侵害行为的诉讼。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》、
《股东大会规则》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会是公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。
第八条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》规定
的范围内行使职权，任何单位或个人不得干涉股东对自身权利的处分。
第九条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《股东大会规
则》、《公司章程》及其他有关规定确定。
第十条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司股票、债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因《公司章程》第二十三条第一款（一）项、第（二）项规
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定的情形收购本公司股份的事项作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十一条 根据公司生产经营发展的需要，董事会权限为：
（一）对外投资的授权
对外投资的授权为：单项对外投资金额占本公司最近一期经审计净资产(合
并会计报表，以下同)10%以下，连续 12 个月内的累计对外投资总额占本公司最
近一期经审计总资产的 20%以下。
（二）对外借款的授权
对外借款的授权为：单笔对外借款金额占本公司最近一期经审计净资产 10%
以下(外币按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)，连续 12
个月内的累计对外借款余额占本公司最近一期经审计总资产的 10%以下。
（三）对外担保的授权
1、为自身债务向债权人提供担保，单次担保的债务金额占本公司最近一期
经审计净资产 5%或以下，连续 12 个月内累计担保的债务余额占公司最近一期经
审计总资产 10%以下。
2、为自身以外的债务向债权人提供担保，单次担保的债务金额在 5,000 万
元以下，连续 12 个月内累计担保的债务余额在 2 亿元人民币或以下。
（四）购买或出售资产（含股权）的授权
购买或出售资产的授权为：单次购买或出售资产的成交金额占本公司最近一
期经审计净资产的 10%以下，连续 12 个月内累计购买或出售资产的成交金额占
本公司最近一期经审计总资产的 10%以下。
（五）关联交易的授权
关联交易的授权为：与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
下。
（六）对外捐赠的授权
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对外捐赠的授权为：公司连续 12 个月内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和
实物资产（按照账面净值计算其价值），单笔或累计金额 100 万元以上 1,000 万
元以下的捐赠。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之五的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
百分之十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的百分之十以后提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
上述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限
范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定必须由股东大会行使的权利
不得授权董事会行使，但可以在股东大会通过相应决议后授权董事会办理或实施
该决议项下的具体事项。在必要情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需
在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会决定。
第三章 股东大会的召集
第十四条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
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第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持有公司股份比例不得低于公司总股份的
10％。
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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括通知日。
第二十四条 股东大会的通知应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合
理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大
会召开日前予以披露。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公
司还应当在延期通知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第二十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定
的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
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股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。采用证券交易所交易系统进行网络投票的，现
场股东大会应当在交易日召开。
第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出
席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十六条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会或其他股东大会召
集人有权自行确定股东大会的会前登记程序，准备出席现场会议的股东应该自觉
遵守该会前登记程序，按照股东大会召集人指定的时间、地点和方式进行会前登
记。
未进行会前登记，不影响股东或股东代理人在会议现场办理会议登记手续
后，出席会议并行使表决权。
第三十七条 召集人应当委派会务人员，在股东大会会场对股东和股东代
理人进行现场会议登记。股东或股东代理人应在股东大会通知中规定的股东大会
召开时间之前到达会场，并在会务人员处办理现场登记或确认手续。
第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十一条 股东大会应按照大会通知列明的时间召开，但是，有下列情
形之一的，可在预定时间之后召开：
（一）会场设备未安装到位或出现故障，对会议效果有较大影响的；
（二）董事、监事、高级管理人员或其他人员未到达会场且影响会议正常或
合法召开的；
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（三）有其他重大事由，足以影响会议按时、正常召开的。
第四十二条 股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：
（一）推举或确定会议主持人（如需要）；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数（会议登记应当终止）；
（四）会议主持人宣布会议规则、审议方式；
（五）会议提案的宣读（或介绍）；
（六）股东就议案做出的发言或质询；
（七）推举两位股东代表负责计票、监票（以举手方式，由出席大会的股东
或股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席大会的、与本次会
议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担
任）；
（八）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事、监事的提案除外）；
（九）股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计；
（十）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否获
得通过并形成股东大会决议；
（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。
会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。根据具体
情况，会议主持人可安排在每一提案宣读或介绍完毕后立即进行审议或者在所有
提案宣读或介绍完毕后集中进行审议。
第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
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现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第六章 股东大会表决
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件
的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十九条 股东大会采取记名投票表决方式对列入议事日程的提案逐
项进行表决。与会股东或股东代表应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再
发言。与会股东或股东代表表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的
所选空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若表决单没有签名，则该事项
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表决视为“弃权”，若表决单已经签名而表决栏为空白则该事项表决视为“同意”；
表决栏中多选则视为“废票”；出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会议主持人及
见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一） 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份半数以上通
过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
部分重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。选举两名以上董事或监事时，应实行累积投票；以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的选举应当分别进行。
首届董事候选人、独立董事候选人、监事候选人由发起人提名，下届董事候
选人、独立董事候选人、监事候选人，由公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事、监事候选人；公司董事会、
监事会、连续一百八十日以上单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提名独立董事候选人。
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公司股东提出董事候选人的每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定
的董事人数。公司股东提出监事候选人的每一提案中候选人人数不得超过公司章
程规定的应由股东代表担任的监事人数。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材
料，由董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司章程
规定的提案，应提交股东大会审议并向股东公告；对于不符合法律、行政法规和
公司章程规定的提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和
说明。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股
份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事
候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、
监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较
多者当选。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，单独或者合并持有
公司已发行股份百分之三以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候
选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应当向股东解释累计投票制度
的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。若选
票上该股东使用的投票权总数超过了该股东合法拥有的投票权属，则该选票无
效。
第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
第五十八条 与会股东或股东代表应认真填写表决单，大会表决期间，股
东不再发言。与会股东或股东代表表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃
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权”的所选空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若表决单没有签名，则
该事项表决视为“弃权”，若表决单已经签名而表决栏为空白则该事项表决视为
“同意”；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决栏中多选则视为“废
票”；出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的投票结果有怀疑，可以对投票情况组织清点复
核；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人立
即对投票情况进行组织复核，并公布复核情况。
第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第七章 股东大会的决议
第六十一条 股东大会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东大
会决议。
第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第八章 股东大会的记录
第六十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九章 附 则
第七十二条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。
第七十三条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第七十五条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多
于”不含本数。
第七十六条 本规则由董事会负责解释和修订。
第七十七条 本规则自股东大会审议通过后生效。
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