证券代码：603877               证券简称：太平鸟               公告编号：2024-020
         债券代码：113627               债券简称：太平转债



                        宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
                                 关于修订公司章程的公告
              本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
         或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



              宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 21
         日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
         现将具体修订情况公告如下：

                     原条款                                              修订后条款

    第五条 公司住所：浙江省宁波市海曙区东渡路 36         第五条 公司住所：浙江省宁波市海曙区东渡路 36

号二楼 2-1；邮政编码：315000。                       号 2 幢二楼 2-1；邮政编码：315000。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项          第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项

目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服     目：服装服饰零售；服装服饰批发；技术服务、技术开

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术     发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业

推广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批     设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品

发；化妆品零售；羽毛(绒)及制品制造；服饰制造；日     零售；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文

用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批     具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文

发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设     化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商

备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口   品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售(除

罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售(除依法须经批    依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。        活动)。以下限分支机构经营：一般项目：服装制造、羽

    公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能 毛(绒)及制品制造；服饰制造（除依法须经批准的项目

力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围，经营     外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经

范围发生重大调整时公司及时披露。                     营场所设在：宁波市海曙区横街镇横街村二楼 2-1）。

                                                         公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能

                                                     力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围，经营

                                                     范围发生重大调整时公司及时披露。
    第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临           第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临

时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上    时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独

同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事    立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提    法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内

议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

面反馈意见。                                            董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同

决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同   意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式         第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式

提请股东大会表决。                                  提请股东大会表决。

    董事、监事的提名方式和程序如下：                    董事、监事的提名方式和程序如下：

    （一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、单        （一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、单

独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐， 独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，

由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。          由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

    （二）监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%       （二）监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%

以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格    以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格

审核后，提交股东大会选举。                          审核后，提交股东大会选举。

    （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行        （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行

政法规和部门规章的有关规定执行。                    政法规和部门规章的有关规定执行。

    股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当        股东大会选举董事或监事时，应当实行累积投票

实行累积投票制。                                    制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者          前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的    监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的

表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当     表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。          向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事选举采用累积投票制的具体程序为：          董事、监事选举采用累积投票制的具体程序为：

    股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的        股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的

投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也    投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也

可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得    可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得

票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司    票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司
董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。         董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。

    公司制定累积投票制度实施细则，经股东大会审议   公司制定累积投票制度实施细则，经股东大会审议批

批准，由公司董事会负责解释。                       准，由公司董事会负责解释。

    第一百一十一条 董事会行使下列职权：                第一百一十一条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；         （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；                         （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；               （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；                             或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；               并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投       （八）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

贷款、关联交易、对外捐赠等事项；                   贷款、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；                 （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书       （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事   财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；                                               项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；                   （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；                     （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；                     （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的

会计师事务所；                                     会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理       （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

的工作；                                           的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予       （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予

的其他职权。                                       的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立战       公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立战

略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会   略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会

对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提   对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提

案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董   案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董

事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委   事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召   员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员

集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作   应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员

规程，规范专门委员会的运作。                       会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员

                                                   会工作规程，规范专门委员会的运作。

    第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出        第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出

决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下

股利（或股份）的派发事项。                         一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月

                                                   内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百七十六条 利润分配决策机制和程序              第一百七十六条 利润分配决策机制和程序

    公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研       公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研

究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条   究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条

件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明   件及其决策程序要求等事宜。董事会制定的利润分配方

确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以 案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独

上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分   立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直

配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意   接提交董事会审议。

见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。               股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司

    股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司   董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案，

董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案， 应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红

应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红   具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限

具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限   于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投

于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投   资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和

资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和   交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中   小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东

小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东   或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

    第一百七十七条 利润分配政策的调整机制              第一百七十七条 利润分配政策的调整机制
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需       公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需

要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政   要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政

策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证   策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

券交易所的有关规定。                               券交易所的有关规定。

    有关调整利润分配政策的提案由董事会制定，独立       调整利润分配政策的提案应由董事会向股东大会

董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。           提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会

    调整利润分配政策的提案应由董事会向股东大会     提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大

提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会   会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通

提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，独立董   过。

事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股

东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以

上通过。

              本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董
           事会及董事会授权人士向宁波市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，
           调整后的《公司章程》最终以工商行政管理部门登记为准。
              本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


              特此公告。



                                               宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
                                                                          2024 年 3 月 22 日