上海市锦天城律师事务所
  关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
  回购注销 2021 年限制性股票激励计划
               部分限制性股票的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

     回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

                               法律意见书



致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）的委托，担任公司
“2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管
理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“《激励计划》”）、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议
文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
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了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划回购注销的相关法律事项发表意
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划回购注销事宜必备的法
律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划回购注销相关事宜的目的使用，未
经本所书面同意不得用作任何其他用途。




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      一、本次回购注销的批准与授权

     （一）本次激励计划已履行的相关程序

     1、2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十九
次会议审议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见，并公开征集投票权。

     2、2021 年 10 月 20 日至 2021 年 11 月 3 日，公司对本次激励计划激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任
何异议。2021 年 11 月 4 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励对象
均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。

     3、2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得
股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

     4、2021 年 11 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认在本次激励计划首次公开披


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露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本次激励计划相关的内幕信息
进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

     5、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 12 月 10
日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》 关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，
董事会认为本次激励计划规定的授予条件业已成就，同意以 2021 年 12 月 10 日
为授予日，向符合授予条件的 48 名激励对象授予 552.5822 万股限制性股票。关
联董事戴志勇、王明峰、翁江宏已回避表决。同日，公司独立董事独立意见，就
公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项发表同意的独立意见。同日，公司
第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予
日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见，同意以 2021 年 12 月 10 日为授
予日，向符合授予条件的 48 名激励对象授予 552.5822 万股限制性股票。

     6、2022 年 1 月 11 日，公司办理完成本次激励计划的授予登记工作，并于
2022 年 1 月 13 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划登记完成公告》，公
司授予登记的限制性股票共计 552.5822 万股，授予登记日为 2022 年 1 月 11 日。

     （二）本次回购注销的批准与授权

     1、2024 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2 名激励对象已离职，不再具
备激励对象资格，董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 24,000 股进行回购注销。

     2、2024 年 3 月 21 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销相关事项进行
核实并发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事
项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。

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       二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

       （一）本次回购注销的原因

     根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、（二）
激励对象离职”的规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销。”

     鉴于本激励计划授予激励对象中 2 名激励对象已离职，已不符合激励条件，
经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票予以回购注销。

       （二）回购数量

     公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 24,000 股限制性股
票。

       （三）回购价格

     2023 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
同意公司将限制性股票的回购价格由 12.06 元/股调整为 11.91 元/股。

     根据《激励计划》的规定，因个人原因离职的 1 名激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 11.91 元/股；1 名被动离职的激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 11.91 元/股加上银
行同期存款利息之和。

       （四）资金来源

     本次回购的资金全部为公司自有资金。

     综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有
效。

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       三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序并取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定。

     2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有
效。

     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为签字盖章页）




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          (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限
          公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签
          署页)




          上海市锦天城律师事务所                                       经办律师：

                                                                                                张灵芝


          负责人：                                                     经办律师：
                             沈国权                                                             毛    卫



                                                                                                年         月     日




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