湖南启元律师事务所

    关于老百姓大药房连锁股份有限公司

   2022 年限制性股票激励计划回购注销
                部分限制性股票的

                     法律意见书




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电话：（0731）82953-778              传真：（0731）82953-779

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致：老百姓大药房连锁股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受老百姓大药房连锁

股份有限公司（以下简称“老百姓”“公司”或“上市公司”）的委托，担任老百

姓 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“激

励计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8

月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《老

百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《老百姓大

药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激

励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购

注销”）相关事项出具本法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在

的事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证

本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、

其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需

的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚

假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。


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    （四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注

意义务。

    （五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意

见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方

机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见

的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审

核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论

的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明

示或默示的保证及/或承担连带责任。

    （六）本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同

意，不得用作任何其他目的。

    （七）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露。




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                          目     录
一、 本次回购注销相关事项的授权 ................................. 5

二、 本次回购注销已履行的程序 ................................... 5

三、本次回购注销的基本情况 ...................................... 6

四、结论意见 .................................................... 7




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                                 正 文


    一、本次回购注销相关事项的授权

    2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权

董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会负

责具体实施限制性股票激励计划的相关事项，包括授权董事会办理取消激励对象

的解除限售资格，在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售

的限制性股票时办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜等。



    二、本次回购注销已履行的程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了
如下法定程序：

    1. 2024 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中韦丹、付超龙等
22 人因个人原因已离职或职务变更，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的
规定，公司决定回购注销其已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票合计
139,925 股。

    2. 2024 年 4 月 12 日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。

    3. 2024 年 4 月 12 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》（公告编号：2024-019），公司就本次回购注销事宜通知债权人，债权
人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，有权凭
有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现

                                      5
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激
励计划（草案）》的相关规定。



    三、本次回购注销的基本情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因主动离职、公司

裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”

“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任

职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，

激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或

渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除

与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除

限售，由公司按授予价格进行回购注销。”

    根据公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过的《关

于回购注销部分限制性股票的议案》并经律师核查，鉴于原限制性股票激励对象中

韦丹、付超龙等 22 人因个人原因已离职或职务变更，已不符合公司本激励计划中

有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未达到解除限售条件的限

制性股票合计 139,925 股。

    （二）本次回购注销的数量

    公司拟对 2022 年限制性股票激励计划中上述总计 22 名激励对象持有的已获

授但尚未达到解除限售条件的共计 139,925 股限制性股票进行回购注销，占本次回

购前公司激励计划实际授予限制性股票数量的 4.75%，占本次回购前公司股份总数

的 0.02%。



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    （三）本次回购注销的价格及资金来源

    根据公司《激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票的回购注销原则”

之“一、回购注销的原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票，

除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据本计划需对回购价格进行调整

的除外”。

    根据《老百姓关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告

编号：2023-035），公司 2022 年度权益分派实施后，已将授予价格调整至 16.28 元

/股。授予价格调整后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股或缩股、派息等事项。因此，上述需回购注销的 139,925 股限制性股票数

量和价格无需再调整，回购价格与调整后的授予价格保持一致，为 16.28 元/股。

    公司本次回购的限制性股票 139,925 股，本次限制性股票回购总金额 2,277,979

元，回购所需资金均来源于公司自有资金。

    经核查，本所认为，本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管理办法》及

《激励计划（草案）》的相关规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取

得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司

《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管

理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注

册资本变更及《公司章程》修改履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。



    本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律

效力。

                   （本页以下无正文，下页为签字盖章页）


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