法律意见书




     江苏泰和律师事务所


关于莱绅通灵珠宝股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
         法律意见书
                                                               法律意见书

                        江苏泰和律师事务所
                 关于莱绅通灵珠宝股份有限公司
                  2024 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书


致：莱绅通灵珠宝股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件和《莱
绅通灵珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏
泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行
了必要的核查和验证。
    本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东
大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程
序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序
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    2023 年 12 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
    2023 年 12 月 22 日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《莱绅通
灵珠宝股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称
“《股东大会通知》”），就本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、
审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。
    经查验，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定。
    本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2024 年 1 月 8 日 14 点 00 分在南京市雨花台区花神大道 19 号公司会议室召开，
由公司董事长马峻先生主持；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
    经查验，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定。


    二、出席会议人员和会议召集人的资格
    1.经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 15 人，代
表股份总计 217,880,002 股，占公司总股本的 63.1309%。
    根据本次股东大会出席会议股东的会议登记表，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共计 13 人，代表股份 181,441,540 股，占公司总股本的
52.5729%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股
东大会的合法资格。
    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东大会
网络投票的股东共计 2 人，代表股份 36,438,462 股，占公司总股本的 10.5580%。
以上通过网络投票系统进行投票的资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网
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络有限公司验证其身份。
    出席或列席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。
    2.本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符
合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有
合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行
投票的股东，由网络系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份；本次股
东大会的召集人资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对
下述议案予以投票表决，未对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。本次
股东大会所审议事项的现场表决投票情况，由公司股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案表决结
果如下：
    1.关于选举非独立董事的议案
    本项议案采取累积投票表决方式进行差额选举，应选非独立董事 5 人，对该
议案项下子议案逐项表决结果如下：
    1.01 马峻
    表决结果：同意 162,728,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 74.6872%。
    1.02 蔄毅泽
    表决结果：同意 162,716,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 74.6816%。
    1.03 庄瓯
    表决结果：同意 162,716,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 74.6816%。
    1.04 王小文
    表决结果：同意 132,812,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 60.9566%。
    1.05 王峥
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    表 决 结 果 ： 同 意 305,781,610 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
140.3440%。
    1.06 马艳艳
    表决结果：同意 162,596,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 74.6265%。
    非独立董事候选人获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数
过半数同意票的，按照获得的选举票数由多到少顺序，获得选举票数较多的前 5
名（含第 5 名）非独立董事候选人当选。根据以上表决结果，马峻、蔄毅泽、庄
瓯、王峥、马艳艳当选公司非独立董事。
    2.关于选举独立董事的议案
    本项议案采取累积投票表决方式进行差额选举，应选独立董事 3 人，对该议
案项下子议案逐项表决结果如下：
    2.01 黄国雄
    表决结果：同意 160,341,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 73.5917%。
    2.02 陈益平
    表决结果：同意 160,449,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 73.6413%。
    2.03 付锦华
    表决结果：同意 183,516,906 股，占出席会议有效表决权股份总数的 84.2284%。
    2.04 王素梅
    表决结果：同意 149,307,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 68.5272%。
    独立董事候选人获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数过半
数同意票的，按照获得的选举票数由多到少顺序，获得选举票数较多的前 3 名（含
第 3 名）独立董事候选人当选。根据以上表决结果，黄国雄、陈益平、付锦华当
选公司独立董事。
    3.关于选举监事的议案
    采取累积投票表决方式逐项表决本议案，具体表决结果如下：
    3.01 沈姣
    表决结果：同意 181,453,540 股，占出席会议有效表决权股份总数的 83.2814%。
    表决结果：当选
    3.02 齐红
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    表决结果：同意 181,441,540 股，占出席会议有效表决权股份总数的 83.2759%。
    表决结果：当选
    经本所律师见证，本次股东大会审议议案均获得出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过，就差额选举非独立董事和独立
董事的议案，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选非独立董事和独立董
事；本次股东大会已对适用累积投票的议案进行了累积计票；公司本次股东大会
已对涉及影响中小投资者利益的重大事项的表决情况进行了单独计票并公告。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、
《股东大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定，表决程
序和表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定，出席会议人
员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书仅供公司 2024 年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。


    本法律意见书正本叁份，无副本。


    （以下无正文）
     泰 和 涕 师 事 务 所
     J c M ASTER   LA W O F F IC E S
                                                               法律意见书
    (此页无正文，系 《江苏泰和律师事务所关于莱绅通灵珠宝股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                            经办律师
                                                          6
                                                              李远扬


                                            经办律师
                                                              李 永


                                                   > 抑   年     /月?曰