中持水务股份有限公司
                        独立董事工作制度


                             第一章 总则
第一条   为进一步完善中持水务股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结
         构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下称
         “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
         上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市
         公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《中持水务股
         份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本
         制度。
第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主
         要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
         影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按
         照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
         整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
         独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际
         控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现
         所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
         任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并提出辞
         职。
第四条   独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
         间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条   公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。
         前款所述会计专业人士是指具备注册会计师资格；或具有会计、审
         计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
         或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
         业岗位有5年以上全职工作经验的人士。
第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
                                  1
         参加其组织的培训。
                               第二章 任职资格
第七条   独立董事应当符合下列条件：
         （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
                    事的资格；
         （二） 具有本制度第八条所要求的独立性；
         （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
                    及规则；
         （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事
                    职责所必需的工作经验；
         （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
         （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
                    则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
         （一）有公司章程第九十八条规定的情形；
         （二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
         关系（附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；直系
         亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
         母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
         母等）；
         （三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
         东中的自然人股东及其直系亲属；
         （四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公
         司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
         （五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
         系亲属；
         （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
         供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
         的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
         员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
           （七）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
           重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
           实际控制人任职的人员；
           （八）最近一年曾经具有第（二）至（七）所列举情形之一的人员；
           （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
           则和公司章程规定的不具备独立性的情形。
           独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
           会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
           项意见，与年度报告同时披露。
第九条     在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月
           内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职
           的独立董事，其任职时间连续计算。
第十条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
           情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规要求的人数时，公司
           应按规定补足独立董事人数。
                  第三章 独立董事的提名、选举、聘任
第十一条   公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股
           东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的
           投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
           权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
           响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
           充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
           有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
           事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
           董事的其他条件作出公开声明。
           在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
           上述内容。
第十三条   公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
           审查意见。选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
           人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
           情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所提
           出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
           小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条   独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行
           职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，
           任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
           董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董
           事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
           履行独立董事职务。
第十六条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
           立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
           独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，
           也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起
           三十日内提请股东大会予以撤换。
           独立董事不符合担任公司董事的资格或者独立性要求的，应当立即
           停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
           事实发生后应当立即按规定解除其职务。
           提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
           立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
           交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股
           东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
           及关注事项予以披露。
           如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中
           独立董事所占的比例低于有关法律法规和《公司章程》规定的最低
           要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
           实发生之日起六十日内完成补选。
                     第四章 独立董事的职权和职责
第十八条   独立董事履行下列职责：
             （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
             （二）对《上市公司独立董事管理办法》规定的上市公司与其控
             股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
             冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
             小股东合法权益；
             （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
             决策水平；
             （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
             职责。
第十九条   独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的
           职权外，还具有以下特别权利：
           （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
                  查；
           （二） 向董事会提请召开临时股东大会；
           （三） 提议召开董事会；
           （四） 依法公开向股东征集股东权利；
           （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
           （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
                  权。
           独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二
           分之一以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
           披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
           如上述提议未被采纳，公司应将有关情况予以披露。
           公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当
           在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员
           会召集人应由独立董事中会计专业人士担任。
第二十条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
           议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
           人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
          立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
          及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
          和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
          露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》规定的相关
          董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
          规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大
          会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
          司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
          公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
          证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
             （一）应当披露的关联交易；
             （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
             （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
             （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
             事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董
          事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十三条
          所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
          独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
          独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
          集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
          以自行召集并推举一名代表主持。
          公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
          国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独
          立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
          应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
          事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
          重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包
          括下列内容：
          （一） 上年度出席董事会及股东大会次数、方式及投票情况；
          （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
          （三） 对独立董事事前审议事项、审计委员会、提名委员会、薪酬
                 与考核委员会履职情况以及独立董事特别职权的行使情况；
          （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
                 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
          （五） 与中小股东的沟通交流情况；
          （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
          （七） 履行职责的其他情况。
          独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
          露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定
          出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
          立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
          与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
          机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
          公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
          议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
          会议记录签字确认。
          公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立
          董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事工作
          记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
                       第五章 独立董事的工作条件
第二十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
          件和经费。
          （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
                  经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
                  董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
                  可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
                  论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
                  议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
           （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
                  会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
           （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
                  绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
           （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
                  用由公司承担。
           （五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会
                  制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
                  露。
                  除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际
                  控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
           （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
                  事正常履行职责可能引致的风险。
                         第六章 独立董事义务和考核
第二十九条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
           行政法规、《公司章程》和股东大会决议时，参与决议的独立董事应
           当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
           未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行
           政法规、《公司章程》和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议
           的，不能免除责任。
第三十条   对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合独立
           董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地
           位和外部身份特点，综合下列方面进行认定：
           （一） 在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
           （二） 相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
          （三） 知情程度及知情后的态度；
          （四） 对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
          （五） 参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；
          （六） 专业背景或者行业背景；
          （七） 其他与相关违法违规行为关联的方面。
第三十一条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可
          以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予
          行政处罚：
          （一） 在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的
                 相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能
                 发现问题的；
          （二） 对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会
                 专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事
                 会会议中投反对票或者弃权票的；
          （三） 公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或
                 者能够发现违法违规线索的；
          （四） 因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信
                 息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国
                 证监会和上海证券交易所书面报告的；
          （五） 能够证明勤勉尽责的其他情形。
          在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行
          为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和上海证券
          交易所书面报告的，可以不予行政处罚。
          独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部
          门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法
          违规行为被揭露后及时督促公司整改且效果较为明显的，中国证监
          会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综
          合判断其行政责任。
                               第七章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
          的含义相同。
第三十三条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、
          法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、
          规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十五条 本制度经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。




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                                                          二〇二四年一月