德邦证券股份有限公司
              关于大千生态环境集团股份有限公司
              募投项目终止事项问询函的核查意见

    大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”或“公司”）于 2023
年 12 月 29 日收到上海证券交易所《关于大千生态环境集团股份有限公司募投项
目终止事项的问询函》（上证公函【2023】3501 号，以下简称“问询函”），德邦
证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为大千生态非公
开发行股票的持续督导保荐机构，根据问询函的具体要求，对问询函所提及的有
关事项进行了认真核查，核查意见如下：

    问题一：前期公告显示，公司于 2020 年通过非公开发行募集资金净额约 2.99
亿元，其中 2.09 亿元用于“泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目”（以下
简称 PPP 项目）。此后，公司于 2021 年将 PPP 项目变更为宣城项目、马陵山项
目、韩楼村项目和义乌国贸大道两侧景观工程项目（以下简称义乌国贸项目）等
4 个募投项目，涉及募集资金 2.09 亿元。本次公告显示，公司拟终止的 2 个募
投项目进展滞后，其中马陵山项目尚未投建，宣城项目投入 497.98 万元，募集
资金使用率仅 8.51%。请公司：（1）结合历次募投项目的立项论证和实施情况，
说明公司募投项目频繁变更且进展缓慢的原因和合理性，前期立项决策是否审
慎；（2）补充披露马陵山项目、宣城项目可行性发生变化的具体时点及原因，在
项目推进过程中是否已根据《规范运作指引》相关要求及时就项目的可行性、预
计收益等进行重新论证。请保荐机构核查并发表明确意见。

    【保荐机构核查】

    问题一（1）：结合历次募投项目的立项论证和实施情况，说明公司募投项目
频繁变更且进展缓慢的原因和合理性，前期立项决策是否审慎。

    一、非公开发行股票募集资金投资项目情况

    2018 年 12 月公司申请非公开发行 A 股股票，拟将募集资金 42,000 万元投
入“泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目”（以下简称“泰和项目”），2020
年 5 月由于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟募集资金总额，公司按
照实际募集资金情况将该募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整为
20,943.44 万元，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

    （一）募集资金投资项目的实施背景和可行性分析

    1、随着我国经济持续高速发展，城镇化水平不断提高，人们对生活、居住
环境提出更绿色、更适宜的要求，园林景观类投资、消费需求稳健增长；国家着
眼民生环境的改善，不断提高城市园林绿化标准和目标，进一步推动了园林行业
市场规模扩张和创新发展。

    2、本次募投项目立项前，国家及地方陆续出台了多项政策，大力支持与推
广各地特色小镇建设，本项目的实施全面贯彻落实了国家、江西省加快培育特色
小镇的战略部署；本次募集资金投资项目以 PPP 模式运作，也符合国家当时大力
推广 PPP 模式的发展战略。

    3、项目实施可以充分开发利用江西省泰和县丰富的旅游资源，将其建设成
乡村生态旅游与红色旅游、休闲旅游、历史文化旅游融合发展的特色小镇，促进
当地旅游产业的发展，并带动实现当地产业结构的转型与经济的进一步发展。

    4、公司业务主要聚焦华东地区，在华中地区承接的项目较少，业务收入较
低。本项目的实施，可以作为公司在江西以及整个华中市场的标杆性项目，为未
来进一步开拓华中市场的业务打下坚实的基础，促进公司未来收入的增长与市场
竞争力的提升。

    （二）募集资金投资项目的可行性分析

    1、项目实施方式

    泰和项目总投资约 100,000 万元，采用 PPP 模式，公司与政府指定出资方共
同出资成立项目公司江西千和旅游发展有限公司（以下简称“千和旅游”）作为
项目的实施主体。大千生态通过股东借款方式将募集资金 20,943.44 万元投入到
千和旅游，由千和旅游支付建安工程费、配套工程费等支出。

    2、建设能力评估

    公司具备承建大型生态环境建设项目所需要的各类资质、人员等，具有突出
的大型项目承接能力与丰富的大型项目建设经验，近年来实施的一批 PPP 项目
以及特色小镇建设项目，对本次募集资金投资项目的实施具有非常宝贵的借鉴意
义。

    3、项目建设计划

    泰和项目采用 PPP 模式，合作期共 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年。
PPP 项目合同于 2017 年 12 月签订，计划 2018-2019 年为建设期，主要建设完成
入口服务区、马家洲红色旅游区、蜀江古村文化旅游区、蜀口丽乡慢村旅游区、
中洲休闲度假旅游区等五大功能区，并配套建设供排水、供电、消防、景观绿化
等工程；2020 年开始进入运营期。

    4、投资效益测算

    本项目总投资约为 100,000 万元，工程费用下浮 5.25%后投资额约为
99,137.22 万元，按费用类别划分如下表所示：

   序号                  工程或费用名称                 金额（万元）
    一               工程费用（含配套工程）               86,141.02

    二                  工程建设其他费用                  4,324.00
    三                     基本预备费                     4,762.00
    四                     建设期利息                     3,910.20
                       合计                               99,137.22

    该项目的收入分为两个层面，分别为项目公司层面和大千生态层面。对于大
千生态，本项目的收入主要包括：公司作为施工方取得 PPP 项目建设的工程收
入、公司作为项目公司股东方取得项目公司的分红收益、公司将募集资金提供给
项目公司获得的借款利息收入。上述收入均通过项目公司获得，因此收益情况取
决于 PPP 项目公司的收入情况。PPP 项目公司的收入主要包括：政府可行性缺口
补贴和项目运营收入。

    根据可行性研究测算，公司泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目内
部收益率预计为 10.65%。

       二、变更募集资金投资项目情况
    2021 年 9 月 3 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，2021
年 9 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更
部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“泰和县马市生态文化旅
游特色小镇 PPP 项目”变更为“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项
目 EPC 及养护管理项目、徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综
合体工程项目、义乌国贸大道两侧景观工程项目、新沂马陵山花厅部落配套及景
观提升工程总承包（EPC）项目”，变更募集资金投向的金额为 20,943.44 万元，
独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。具体情况如下：

    （一）变更时原项目计划投资和实际投资情况

    1、原项目基本情况

    公司原募集资金投资项目泰和项目，总投资 10 亿元，项目分三期建设。第
一期投资约 3.6 亿元，建设期从 2018 年 3 月至 2020 年 6 月，建设内容包括马家
洲红色旅游区、蜀口生态大道、古村-南庄花园、一方院子等子项目。第二期投资
额约 2.4 亿元，建设期从 2020 年 7 月至 2021 年底，以创建国家 4A 级景区为目
标，建设内容包括蜀口洲入口服务区的游客中心、生态停车场、古村改造、空中
悬廊漂流、生态文化体育公园等。第一期、第二期建设内容将于 2021 年底全部
完成并投入使用和运营。第三期投资约 4 亿元，原计划的建设内容包括田园餐
厅、生态酒店、蜀口茶博园等旅游服务类设施。

    2、项目筹资及实际投资情况

    （1）项目筹资情况

    ① 注册资本。千和旅游注册资本 30,000 万元，在 2020 年公司非公开发行
股票完成前，千和旅游股东泰和县旅游投资发展有限公司和大千生态已分别完成
各自的全部出资 10,200 万元和 19,800 万元，合计 30,000 万元。

    ② 银行借款。2020 年 6 月 23 日，千和旅游取得中国建设银行泰和支行的
授信批复，金额为 2.8 亿元，银行借款的年利率为 4.65%。千和旅游分别于 2020
年 8 月 28 日借款 1.2 亿元，2021 年 5 月 14 日借款 0.8 亿元，2021 年 6 月 25 日
借款 0.8 亿元，合计发生借款 2.8 亿元。

    （2）项目投资情况

    在 2020 年非公开发行股票前，千和旅游主要使用注册资本 3 亿元支付相应
款项，待取得中国建设银行泰和支行的 2.8 亿元授信后，分三次提款支付相应款
项。因中国建设银行泰和支行给予千和旅游利率相对优惠，千和旅游优先在该授
信额度下借款用于对外支付。截至 2021 年 8 月 31 日，千和旅游发生的账面成本
为 49,880.72 万元，千和旅游的注册资本及银行借款合计 5.8 亿元尚未使用完毕。

    故，截至 2021 年 8 月 31 日，千和旅游主要使用注册资本 3 亿元支付项目一
期建设相应款项，取得中国建设银行泰和支行的 2.8 亿元贷款后，项目一、二期
建设所需资金基本得到保证。募投项目变更前，千和旅游资金较为充足，考虑到
资金成本及使用效率，大千生态暂未实际使用募集资金投入该项目。

    （二）变更募集资金投资项目的具体原因

    1、项目建设进度不达预期

    原募投项目原计划建设期 2 年，2019 年底完成建设投资，2020 年开始进入
运营期。随着经济和社会环境发生的重大变化，以及前期项目筹备、规划、土地
征迁等工作影响，项目建设进度滞后严重，截至 2021 年 9 月，一、二期建设任
务尚未全部完成，项目也未正式进入运营期。

    2、文旅业务运营收入缩减严重

    原募投项目系文化旅游项目，项目的运营收入系项目的核心收入之一。随着
经济和社会环境发生的重大变化，国内旅游业受到较大冲击，泰和项目所在地泰
和县游客接待量下降。泰和项目自第一、二期陆续建成并投入使用和运营以来，
已多次受到经济和社会环境的影响，游客数量大幅减少。一方院子民宿 2021 年
1-7 月的客房入住率仅 24.12%，在运营业态较上年有所增加的情况下，千和旅游
1-7 月的运营收入仅为 205.98 万元，预计 2021 年的运营收入约 450 万元，与预
期的年均运营收入 1,859.39 万元相比，差距较大。

    3、项目支付能力受不利影响
    由于项目运营收入不及预期，项目收入主要依赖于政府可行性缺口补助。由
于近两年经济和社会环境的巨大变化，项目自身支付能力受到较大不利影响。近
年来，出于风险控制考虑，民营企业参与 PPP 模式的投资力度明显下降。在此背
景下，公司持续大规模投入该募投项目建设不利于公司把控投资风险。

    4、项目建设初步完成，后续投资效益降低

    在泰和项目第一、二期投资建设完成后，项目的基础设施、运营能力和服务
品质均得到明显改善，已基本达成项目预期目标。原计划的第三期投资主要是为
了提升项目的餐饮和住宿的接待能力，建设内容包含生态酒店、田园餐厅等。在
文旅业务受到冲击，项目运营收入不及预期的情况下，提升项目的餐饮和住宿接
待能力缺乏足够的业务支持，面临投资收益下降的风险。

    5、公司适时调整业务发展战略，规避投资风险

    由于受经济和社会环境变化的影响，国内文旅行业受到较大冲击，同行业可
比公司纷纷收缩文旅业务规模，应对行业面临的不利挑战。公司审时度势，对未
来 3 到 5 年的发展战略进行适时调整，决定压缩文旅业务的投资规模，放慢文旅
业务的发展速度。

    与此同时，国内 PPP 投资热潮逐渐消退，同行业可比公司均开始审慎评估
PPP 项目存在的投资风险，适度控制 PPP 项目投资规模。公司本着对投资者高度
负责任的态度，对原募投项目实施的时间、内容重新进行审慎评估，以规避贸然
投入可能面临的巨大风险。

    （三）原募投项目建设和运营现状

    2021 年 12 月，项目公司千和旅游与项目实施机构泰和县文化广电新闻出版
旅游局签署了《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目补充协议》。项目合
作期由 12 年调整为 14 年，以 2018 年 5 月 30 日为建设期开始日；分区或按功能
区域划分子项目，2021 年及以前年度实际投入使用的子项目，以各子项目的竣
工验收或实际交付使用时间为基准，协商确定各子项目进入运营期起始时间；可
行性缺口补助按 11 年进行支付，2021 年 12 月 31 日为运营期满 12 个月及以上
的子项目第一次可行性缺口补助计算申报时点，实际支付在 2022 年 5 月 30 日前
完成，此后每年以此类推。

    截至 2023 年 12 月，项目建设已完成游客服务中心、马家洲红色纪念园、一
方院子、南庄花园、千年古樟、滨江栈道、环岛路、古村改造、凤巢空间、高空
漂流等子项目，累计完成投资额 62,077.42 万元，已实际支付资金 44,056.74 万
元。近三年项目公司收入情况如下：

    1、2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月千和旅游年运营收入分别为 463.78 万
元、369.62 万元、530.68 万元，经营净利润分别为-91.61 万元、-334.30 万元、-
7.07 万元，收入规模和盈利水平均不及预期。

    2、项目公司于 2021 年 12 月 31 日开始第一次申报可行性缺口补助，申报金
额为 2,718.78 万元，应于 2022 年 5 月 30 日前支付，实际支付时间为 2022 年 12
月 16 日。第二次可行性缺口补助 3,761.01 万元应于 2023 年 5 月 30 日前支付，
但截至本核查意见披露日，尚未支付。

    综上所述，原募投项目在 2018 年立项时，公司董事会结合项目实施背景对
项目实施的可行性进行了充分论证，同时经过投资效益测算，该项目具备可行性。
之后由于经济和社会环境等因素的影响，导致项目可行性发生变化，公司出于控
制投资风险的考虑，决定予以变更。就目前项目运营情况来看，项目建设投资收
益情况仍不及预期，后续项目公司的可行性缺口补助回收和文旅业务运营效益仍
存在一定风险。

    三、变更后的新项目情况

    （一）拟变更的募投项目计划投资和预计收益情况

                                    项目总投资     拟投入募集资
             项目名称                                              预计毛利率
                                      （万元）       金（万元）
 宣城市高速公路东、北出入口区域景
                                        6,266.42        5,850.00       25.50%
 观提升项目 EPC 及养护管理项目
 徐州沛县湖西田园综合体工程——韩
                                       10,397.19        7,410.00       21.03%
 楼村特色田园综合体工程项目
 义乌国贸大道两侧景观工程项目           3,373.81        3,000.00       30.58%
 新沂马陵山花厅部落配套及景观提升
                                        5,682.90        4,683.44       25.00%
 工程总承包（EPC）项目
               合计                    25,720.32       20,943.44
    （二）拟变更募投项目的可行性分析

    1、上述募投项目均为生态环境建设项目，进一步提升项目所在地的人居环
境，符合当地的生态发展需要和产业需求，也顺应了国家生态环境保护和高质量
发展战略。

    2、上述募投项目的建设方均为地方政府或政府投资平台，且项目均位于华
东地区，政府信誉良好，财政支付能力较强，项目实施风险较小。

    3、上述募投项目均为公司通过公开招投标方式取得，经过公共资源交易平
台审核备案，且已签订 EPC 项目合同，对工程项目的规范性具有一定的保障。

    4、上述募投项目均为 EPC 项目，建设周期短，资金回笼较快，预期收益良
好，将对公司的经营业绩产生积极影响。公司作为总承包方，只负责项目的设计
与施工，风险可控。

    （三）变更后的募投项目投资情况对比

    上述募投项目中已完成的为韩楼村项目。该项目已于 2022 年 7 月办理竣工
验收，目前结算审计已基本结束。该项目总投资金额 10,397.19 万元，拟投入募
集资金金额 7,410.00 万元。截至 2023 年 12 月 25 日，累计投入募集资金 5,459.87
万元，剩余未使用募集资金金额 1,950.13 万元，尚未支付的尾款及质保金合计
1,730.23 万元，实际投入募集资金（含应支付尚未支付金额）与计划投入募集资
金差额为 219.90 万元，占计划投入募集资金金额的 2.97%。截至 2023 年末，该
项目实际毛利率 22.78%，略超原预计毛利率，项目收益良好。总体来看，募投项
目立项时对于预计投入金额和效益测算是较为审慎、准确的。综上，公司从项目
的规范性、风险控制、投资收益等各方面，对拟变更的上述项目实施的可行性均
进行了充分的论证分析，因此决定将原募投项目泰和项目变更为上述四个项目，
并履行了相应的决策程序。

    四、变更后的募集资金投资项目进展缓慢的原因

    （一）社会环境的影响

    近两年由于社会环境发生的变化，项目劳动用工流动、工程施工材料运输受
限，工程施工遭遇阶段性暂停，进而导致工程进度有所滞后。
    （二）经济环境的影响

    上述项目立项批复时间相对较早，近两年国内经济和社会环境发生了较大变
化，面对国内外复杂多变的经济形势，各地方政府采取各种切实可行的措施稳定
地方经济的发展。在稳定社会和促进经济发展过程中，地方政府采取调控手段，
合理调整不同项目建设进度和社会资金使用方向，导致部分募投项目实施进展较
为缓慢。

    （三）项目土地报批手续

    2021 年 9 月开始实行新的《土地管理法实施条例》，严格实行耕地保护制度，
落实并持续优化建设用地审批流程。由于上述募投项目建设涉及土地报批手续，
影响了项目实施进展。其中宣城项目和马陵山项目由于土地报批手续未能完成，
叠加经济和社会环境因素，导致项目无法继续推进；义乌项目由于涉及部分土地
性质问题，建设方对项目进行了重新规划调整，虽项目现已继续推进，但建设工
期有所滞后。

    上述因素在募投项目立项时未能充分预见，一方面根据公司多年从事生态环
境建设业务的经验，项目施工过程可能由于多种因素导致建设工期延长，但未发
生过由于上述原因导致项目终止的情况；另一方面上述项目均通过公开招投标方
式取得，合同约定的双方责任明确，发包人应负责使项目具备法律规定的及合同
约定的开工条件。公司面对复杂多变的经济环境和行业形势，适时采取了多种风
控措施，降低经营风险，保持企业长期稳定发展，保障广大投资者的利益。

    问题一（2）：补充披露马陵山项目、宣城项目可行性发生变化的具体时点及
原因，在项目推进过程中是否已根据《规范运作指引》相关要求及时就项目的可
行性、预计收益等进行重新论证。

    宣城项目于 2020 年 12 月开工建设，公司按照合同约定完成了全部规划设计
工作，并积极组织进场施工，开展了东入口苗木移栽及土方工程，并完成了北入
口区域所有建设内容，2022 年 6 月对已完工的北出入口区域景观提升项目进行
了竣工验收，达到预定可使用状态。该项目的东出入口区域由于部分土地性质问
题未能完成土地报批手续，建设单位未能按照合同约定向公司提供施工场地，因
此施工进度有所滞后。
    马陵山项目于 2021 年 2 月中标后，公司积极组织前期调研、规划、设计工
作，但该项目因受土地监管政策的影响，土地报批手续尚未完成，建设方未能按
照合同约定提供具备施工条件的场地，项目未能如期开工建设。

    上述募投项目推进过程中，因为项目进展缓慢，公司屡次与建设方沟通，询
问项目进展情况，相关建设方均表示土地报批手续正在办理，并将尽最大努力推
进项目建设。鉴于园林绿化工程的特殊性，由于不具备施工条件、延期交付工作
面等导致项目建设延期的情况比较常见，公司积极关注项目土地进展情况，并与
相关建设方保持持续沟通。

    2023 年 10 月，公司考虑到募集资金投资项目投资进度较慢、搁置时间较长，
为保护投资者利益，再次与宣城项目和马陵山项目建设方沟通，请建设方尽快明
确项目推进计划和土地手续办理期限。

    2023 年 11 月 21 日，公司收到宣城项目建设单位宣城市城市管理综合执法
局《关于对宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目 EPC 及养护管理项
目相关问题的回函》，明确因高速东出入口区域部分土地性质问题，该区域无法
进场施工，经宣城市中心城市大建设指挥部办公室第 56 次会议研究，并报市政
府同意，高速东入口区域景观提升不再实施，作甩项处理。此后，公司与建设方
就项目相关问题进行了多次讨论，明确已实施工程的后续处理及结算安排，并提
出与项目建设方就甩项问题签订补充协议，明确具体安排。经多次协商，项目建
设方于 2023 年 12 月下旬确认相关问题尚需上报讨论，补充协议暂无法签署。

    2023 年 12 月上旬，经过多次与马陵山项目建设方沟通协调，建设方表示项
目所在地的土地手续仍未能完成且完成时间无法确定，合同尚无法履行，在其履
行内部审批手续后考虑终止项目执行。12 月 20 日，公司收到项目建设方新沂马
陵山旅游发展有限公司和联合体成员单位上海颐景建筑设计有限公司签署完成
的《<新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目合同>之解除
协议》。

    公司在知悉宣城项目和马陵山项目可行性发生重大变化后，随即与保荐机构
沟通，对项目可行性重新进行论证，讨论募投项目终止事宜。2023 年 12 月 29
日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，决定终止上
述募投项目。

    【保荐机构核查意见】

    保荐机构查阅了募投资金预算、项目合同、项目竣工报告、宣城市城市管理
综合执法局的回函以及马陵山终止协议等有关文件，并与公司有关人员沟通，了
解募投项目推进情况。

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司历次募投项目前期立项决策审慎，但项目变更频繁且进展缓慢，是
由于当时经济环境、行业发展状况和项目具体情况发生变化，具有其合理性。

    原募投项目泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目系文化旅游项目，
运营收入是项目的核心收入之一，随着国内经济和社会环境的变化，项目自运营
以来，已多次受到不利影响，运营收入明显低于预期。在当时形势尚未稳定的情
况下，公司适时调整发展战略，压缩文旅业务的投资规模，放慢文旅业务的发展
速度，以规避贸然投入可能面临的巨大风险。因此，公司将原募投项目变更为宣
城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目 EPC 及养护管理项目、徐州沛县湖
西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目、义乌国贸大道两侧景观
工程项目和新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目等项目。

    宣城项目和马陵山项目在推进过程中，因为土地报批手续无法落实，叠加经
济和社会环境变化的因素影响，导致项目无法正常进场施工，项目进度缓慢，为
保护投资者利益，提高募集资金使用效益，公司决定终止宣城项目和马陵山项目。

    2、宣城项目和马陵山项目在推进过程中已根据《规范运作指引》相关要求
及时就项目的可行性、预计收益等进行重新论证，并及时进行决策，予以终止。

    问题二：前期公告显示，公司于 2023 年 7 月将募集资金 1.20 亿元用于临
时补流，期限为 12 个月。本次公告显示，公司终止宣城项目、马陵山项目后，
将原计划投入该项目的募集资金 1.00 亿元继续按照募集资金的管理要求进行存
放和管理。请公司：（1）核实并补充披露临时补流资金的存放和管理情况，是否
存在潜在合同安排或潜在限制性用途，是否存在大股东及其关联方非经营性占
用公司资金的情形；（2）尽快明确募集资金的后续使用计划和具体安排，依规履
行审议程序及信息披露义务，规范使用募集资金，对拟新投入的项目进行科学、
审慎的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。请保荐机构核查并发表明确意见。

    【保荐机构核查】

    问题二（1）：核实并补充披露临时补流资金的存放和管理情况，是否存在潜
在合同安排或潜在限制性用途，是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司
资金的情形。

    公司于 2023 年 7 月 10 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资
金不超过人民币 1.2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自第四届董事会第十七次
会议审议通过之日起不超过 12 个月。到期后，公司将及时、足额将该部分资金
归还至相应募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归
还募集资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出
具了核查意见。上述资金于 2023 年 7 月 13 日划转 80,000,000.00 元至公司上海
浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行一般户，于 2023 年 7 月 12 日划转
40,000,000.00 元至公司广发银行股份有限公司南京分行一般户。截至本核查意见
披露日，上述资金处于使用期限内，尚未归还至募集资金专用账户。

    自上市以来，公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集
资金管理办法》的要求存放、管理、使用募集资金，严格履行《三方监管协议》
约定的相关义务，做到专户存储、专款专用。公司按照审议和公告披露的用途存
放和使用临时补流资金，截至本核查意见披露日，上述资金均用于补充公司主营
业务相关的营运资金，在使用期限到期前，公司也将及时、足额将该部分资金归
还至相应募集资金专用账户，不存在潜在合同安排或其他用途受限的情况，亦不
存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

    问题二（2）：尽快明确募集资金的后续使用计划和具体安排，依规履行审议
程序及信息披露义务，规范使用募集资金，对拟新投入的项目进行科学、审慎的
可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。

    本次宣城项目和马陵山项目终止后，公司将继续按照《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等募集资金管理规定，将原
计划投入上述项目的募集资金及其利息继续按照募集资金的管理要求进行存放
和管理。

    鉴于当前国内社会经济环境复杂多变，公司所处园林绿化行业面临较大的挑
战和不确定性，截至目前，公司尚未寻找到合适的投资项目，无法明确募集资金
的后续使用计划和具体安排。公司将继续积极探索行业发展机遇，筹划寻找符合
公司实际情况的业务发展方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资
项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序
后使用募集资金，以防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    【保荐机构核查意见】

    保荐机构查阅公司募集资金账户、补充流动资金账户流水等有关资料，并与
有关人员进行沟通，了解补充流动资金使用情况。

    经核查，保荐机构认为：

    公司按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定和公告披露的用途存
放和使用临时补流资金，上述资金均用于补充公司主营业务相关的营运资金，不
存在潜在合同安排或其他用途受限的情况，亦不存在大股东及其关联方非经营性
占用公司资金的情形。保荐机构将督促发行人尽快明确募集资金的后续使用计划
和具体安排，依规履行审议程序及信息披露义务。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于大千生态环境集团股份有限公司
募投项目终止事项问询函的核查意见》签字盖章页）




保荐代表人：
                   吴旺顺                    邓建勇




                                                 德邦证券股份有限公司




                                                       2024 年 1 月 8 日