中国国际金融股份有限公司

                     关于兆易创新科技集团股份有限公司

   使用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为兆易创
新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”）2020 年非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对兆易创新使用
闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，核查意见如下：

   一、现金管理概述

    （一）现金管理的目的

    本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资
金项目建设进度和正常经营的情况下，兆易创新拟使用暂时闲置募集资金进行现金管
理，为公司和股东获取更多回报。

    （二）现金管理额度及期限

    公司拟使用最高额度不超过 8 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的
时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。购
买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

    以上资金额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权
公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。公司拟进行现金管理的金融机构与公司
不存在关联关系，不构成关联交易。

    （三）资金来源

    1、资金来源的一般情况

    公司现金管理的资金来源为 2020 年非公开发行股票暂时闲置募集资金。由于募集

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资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投项目推进计划，现阶段公司的募集资金存
在暂时闲置的情形。

       2、募集资金使用和存放的情况

       根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2020﹞711 号《关于核准北京兆易创新科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向 5 名特定投资者非公开发行股票募集
资金。本次发行数量为 21,219,077 股，发行价格为人民币 203.78 元/股，募集资金总额
为人民币 4,324,023,511.06 元，扣除承销费用（不含税）39,584,905.66 元后，公司此次
实际收到募集资金金额为人民币 4,284,438,605.40 元。上述募集资金到位情况经中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴华验字（2020）第 010036 号《验资
报告》。

       公司已按照相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金
三方及四方监管协议。《三方监管协议》《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

       截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                         单位：人民币万元

序号               项目名称               募集资金投资总额       募集资金累计投入金额
  1      DRAM 芯片研发及产业化项目                  332,402.35                47,807.89
  2      补充流动资金                                96,041.51                96,050.33
                  合计                              428,443.86               143,858.22

       截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金银行账户余额为 315,072.04 万元，其中包括募
集资金已取得银行利息收入和理财收益共计 30,487.54 万元，支付手续费 1.14 万元。公
司前期使用部分自有资金预先投入上述募集资金投资项目，在履行相关决策程序后置换
募集资金，目前已包含在募集资金累计投入金额中。

       （四）现金管理的资金投向

       公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构性存款
的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约
定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。


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    （五）实施方式

    公司董事会授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包
括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择现金
管理产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押，闲置
募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，不得使用募
集资金从事以证券投资为目的的投资行为。




   二、风险分析及风控措施

    （一）风险提示

    公司购买的理财产品为保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。但受金融市场
宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，
受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

    （二）风控措施

    1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在做好日常资金调配、保证正常生产
经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

    2、公司根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、
期限和收益情况选择合适的理财产品。为控制投资风险，公司使用闲置募集资金现金管
理品种为低风险、短期理财产品。公司进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、
盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确现金管理的金额、期间、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。

    3、公司建立台账对理财产品或结构性存款进行管理，及时分析和跟踪理财产品或
结构性存款的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措
施，控制投资风险。

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。

    5、募集资金现金管理情况由公司审计部门进行日常监督，定期对公司现金管理的
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进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。




   三、对公司的影响

    （一）公司最近两年财务数据
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               项目                  2023年12月31日           2022年12月31日
资产总额                                  16,455,783,581.80      16,646,690,453.31
负债总额                                   1,256,206,998.01       1,459,547,734.69
资产净额                                  15,199,576,583.79      15,187,142,718.62
               项目                       2023年度              2022年度
经营活动产生的现金流量净额                 1,186,749,309.93         949,691,135.59

    本次现金管理是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金
安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。

    （二）截止 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金为 72.66 亿元，本次闲置募集资金
现金管理最高额度不超过 8 亿元，占最近一期期末货币资金的 11.01%，对公司未来主
营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

    （三）根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》之规定，公司现金管
理本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。




   四、公司内部履行的审批程序

    该事项已于 2024 年 4 月 18 日经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十五次会议审议通过，该事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。




   五、保荐机构核查意见

    公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第四届董事会第十八次会
议、第四届监事会第十五次会议审议通过，履行了相应的法律程序，符合《上海证券交


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易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法规和《公司章程》的规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不影响
公司的日常经营，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用
用途的情形，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对兆易创
新本次使用最高额度不超过 8 亿元闲置募集资金进行现金管理无异议。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于兆易创新科技集团股份有限公司使
用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：______________        ______________
                王   琨                  高圣亮




                                                    中国国际金融股份有限公司

                                                            年     月    日




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