提名及管治委员会工作细则

（2024 年 3 月 22 日第六届董事会第十二次会议审议通过）




                                           证券代码：603993.SH

                                                         03993.HK

                                            证券简称：洛阳钼业




      （中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）
                                 目     录
第一章 总则 ............................................................... 1

第二章 人员组成 ........................................................... 1

第三章 职责及权限 ......................................................... 2

第四章 会议召开 ........................................................... 4

第五章 议事与表决程序 ..................................................... 5

第六章 会议决议与会议记录 ................................................. 8

第七章 附 则 .............................................................. 9
                                   第一章 总则

    第一条 为完善洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，

确保公司治理及管控架构的合理性和有效性；增强董事会选举高级管理人员程序的科学

性、民主性和规范性，公司董事会特决定设立提名及管治委员会(以下简称“提名及管

治委员会”)，作为公司董事会的审议机构和授权督办机构。

    第二条 为使提名及管治委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件，香港联合

交所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则（以下简称“《上市规

则》”）、《阳栾川钼业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，

制订本工作细则。

    第三条 提名及管治委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责向公司董事会

提出更换、推荐新任董事候选人及高级管理人员候选人的意见或建议、履行企业管治职

能以及审查及监管公司治理机制。向董事会报告工作并对董事会负责。

    第四条 提名及管治委员会所作决议，必须遵守《公司法》、《公司章程》、《上市规

则》、本工作细则及其他有关法、法规的规定。


                                 第二章 人员组成

    第五条 提名及管治委员会由三名以上委员组成，委员须为公司董事，其中过半数

委员为独立非执行董事。委员由董事会委任。

    第六条 提名及管治委员会设主任一名，副主任一名，由公司董事会委任，且委员

会主任须由董事会主席或独立非执行董事委员担任。

    提名及管治委员会主任负责召集和主持提名及管治委员会会议， 当提名及管治委

员会主任不能或无法履行职责时，由副主任或主任指定一名其他委员代行其职责。

    第七条 提名及管治委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员会委员在

任职期间再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。


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       第八条 提名及管治委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数

的三分之二时，公司董事会应尽快委任新的委员。

    在提名及管治委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名及管治委员会暂

停行使本工作细则规定的职权。

       第九条 提名及管治委员会设秘书一名，由公司董事会办公室主任兼任，或由提名

及管治委员会委任的合适人士担任。

       第十条 提名及管治委员会秘书的主要职责如下：

    （一）保存委员会的会议记录；

    （二）有任何委员提出合要求，应公开有关会议纪录供其在任何合的时段查

询；

    （三）确保会议纪录在委员会会议结束后，于合时段内先后将会议纪录的初稿及

最终定稿版本发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿版本作为纪录版本。

    （四）负责委员会决议的监督实施，以及就公司提名及管治情况向委员会汇报。


                                第三章 职责及权限

       第十一条 提名及管治委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选

人及高级管理人员候选人的意见或建议、履行企业管治职能以及审查及监管公司治理机

制。

       第十二条 提名及管治委员会主要行使下列职权:

    （一）关于提名

    1.根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模、构成和任何建议

变动向董事会提出建议，以配合本公司的企业策略，包括至少每年审阅一次或按需要审

阅董事会的架构、人数、组成及成员背景多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教

育背景、专业经验、技能、知识及服务任期），并就董事、高级管理人员的任何建议变

动向董事会提出推荐建议；

    公司应尽量避免单一性别董事会。若出现单一性别董事会，提名委员会应积极物色


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合资格的人选在合理的期间重新满足董事会多元化要求。

    2.研究董事、高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；

    3.广泛搜寻、物色合格的董事、高级管理人员人选，以及对被提名出任董事、高级

管理人员的人士进行审核，或就此向董事会提供推荐建议；董事会应充分考虑提名及管

治委员会关于董事、高级管理人员候选人提名的建议；

    4.在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

    5.评估独立非执行董事及任何候任独立非执行董事的独立性的建议；

    6.在董事、高级管理人员聘期届满时或因故无法履职时，向董事会提出新聘董事、

高级管理人员候选人的建议；

    7.对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董

事、高级管理人员的意见或建议。

    8.持续检讨公司在领导才能方面的需要和培训发展计划，确保公司能持续高效运作

及保持国际竞争力，并监察董事培训及发展。

    （二）关于企业管治

    1.检讨及批准公司有关企业管治之愿景、策略、框架、原则及政策，向董事会提出

有关建议，以及监督由董事会所制定的企业管治政策的执行情况并提出有关建议；

    2.检讨及审议公司的企业管治政策及日常运行情况，以确保遵守法律及监管规定，

并向董事会提出建议；

    3.检讨及审议适用于公司董事及雇员有关企业管治的行为守则及合规手册（如有）；

    4.检讨及审议公司是否遵守上市规则附录十四《企业管治守则》及有关《企业管治

报告》的披露规定及其他相关规则；

    5.审阅评价年度《企业管治报告》，以供董事会考虑及批准并披露；

    6.检讨及审议《董事会成员多元化制度》，拓展并检讨其中的可计量目标及其实现

进度，以确保该制度的执行；

    7.审视、监察及响应新兴的企业管治，并在适当情况下向董事会提出建议，以使公

司的企业管治表现不断改善；在适当情况下支持公司外有关企业管治的计划（包括本地

及海外），以促进企业管治的不断发展；


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    8.检讨及监督董事会评估的程序（包括其委员会及个别成员）以及定期进行董事会

评估，并向董事会提交评估报告以供其考虑及批准；

    9.检讨及监督股东沟通政策的实施，以确保其有效实施，并在适当情况下向董事会

提出建议，以加强股东与公司的关系；

    10.检讨及监察董事、监事及高级管理人员的培训及持续专业发展。有关属于专业

团体会员的董事或高级管理人员，其为符合会员要求而接受的培训将会计入《企业管治

守则》所指明的培训内。委员会可就培训为董事或高级管理人员提供指引；

    11.进行任何让委员会可履行董事会向其赋予之权力及职能的有关事情；及法律、

法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。

    委员履职中关注到提名及管治委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及

时提请提名及管治委员会进行讨论和审议。

    董事会对提名及管治委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名及管治委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十三条 提名及管治委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提

名及管治委员会会议决议连同相关议案向董事会汇报。

    第十四条 提名及管治委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》、《上市规

则》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的益。

    第十五条 提名及管治委员会履行职责时，有权通过适当途径获取相应的资源以

其职能（包括但不限于寻求专业顾问意见和第三方机构意见），公司相关部门应给予

配合，所需费用由公司承担。


                               第四章 会议召开

    第十六条 提名及管治委员会分为定期会议和临时会议。

    在每一个会计年度内，提名及管治委员会应至少召开一次定期会议。定期会议主要

对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现、是否存在需要更换董事、高级管理人

员的情形、公司企业管治的情况或当期报告及董事、监事及高级管理人员的培训进行讨


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论和审议。会议时间由委员会主任确定。

    公司董事长、委员会主任或二名以上委员联名可要求召开临时会议。

    第十七条 提名及管治委员会会议可以现场召开，亦可以通讯方式召开。通讯方式

包括但不限于：电话会议、视频会议和电子邮件传阅等方式。

    如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同

意会议决议内容。

    第十八条 提名及管治委员会定期会议采用书面通知或电子邮件加电话通知的方式，

临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进通知。

    采用电子邮件等快捷通知方式时，自发出通知之日起 2 日内公司没有接到书面异

议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第十九条 提名及管治委员会定期会议应于会议召开前 14 日（包括开会当日）发

出会议通知，临时会议最少于会议前 5 天发出会议通知。会议材料须于会议召开前 3 天

发给全体委员。除非全体成员一致通过豁免该通知时限。虽有前述规定，成员出席会议

将被视为成员豁免前述通知时限。提名及管治发展委员会秘书或董事会办公室指定人员

负责发送会议通知及相关会议材料。

    第二十条 提名及管治委员会会议通知应至少包括以下内容：

    (一)会议召开时间、地点；

    (二)会议期限；

    (三)会议需要讨论的议题；

    (四)会议联系人及联系方式；及

    (五)会议通知的日期。


                            第五章 议事与表决程序

    第二十一条 提名及管治委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

    非委员董事可以出席提名及管治委员会会议，但非委员董事对会议议案的意见不视

为正式审议意见也没有表决权。


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    第二十二条 提名及管治委员会中非独立董事委员可以亲自出席会议，也可以委托

其他委员代为出席会议，发表审议意见并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席会议，

因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他

独立董事代为出席。

    委员会委员每次只能委托一名其他委员代为使表决权，委托二人或二人以上代为

使表决权的，该项委托无效。每一位委员最多接受一名委员委托。

    第二十三条 提名及管治委员会委员委托其他委员代为出席会议、发表审议意见并

行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授 权委托书应至迟于会议召开前提

交给会议主持人。

    第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容:

    (一)委托人姓名；

    (二)被委托人姓名；

    (三)代理委托事项；

    (四)代理权限：对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指

示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    (五)授权委托的期限；

    (六)授权委托书签署日期。

    (七)授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十五条 提名及管治委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。

    委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权， 公司董事会可以

撤销其委员职务。

    第二十六条 提名及管治委员会所作决议应经包括未出席会议的委员在内的全体委

员过半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。

    第二十七条 提名及管治委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项


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会议议题所对应的议案内容进行审议。

    第二十八条 提名及管治委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但

应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

    第二十九条 提名及管治委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，

即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    第三十条 提名及管治委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列

席会议介绍情况或发表意见，但非提名及管治委员会委员对议案没有表决权。

    第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达

个人意见。委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十二条 提名及管治委员会定期以现场方式召开，会议的表决方式均为举手表

决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一

次，举手多次的，以最后一次举手为准。

    如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一

致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，

则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特

别说明，视为与被代理人表决意见一致。

    如提名及管治委员会会议以通讯方式召开，会议表决方式为签字方式，委员会委员

书面签署之决议案有效。

    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结

果记录在案。

    第三十三条 提名及管治委员会会议应进行记录，记录人员为委员会秘书或其指定

董事会办公室工作人员。




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                          第六章 会议决议与会议记录

    第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名

及管治委员会决议。

    提名及管治委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章

程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名及管治委员会决议作任何修改

或变更。

    第三十五条 提名及管治委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应不迟

于会议决议作出 3 日内，将会议决议（讨论稿）有关情况向公司董事会通报。

    第三十六条 提名及管治委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司

存续期间，保存期不得少于 10 年。

    第三十七条 提名及管治委员会决议实施的过程中，委员会主任或其指定的其他委

员、委员会秘书应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，

可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，委员会主任或其指定的委

员、委员会秘书应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

    第三十八条 提名及管治委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录

人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。

    提名及管治委员会委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自违

规披露与会信息。

    第三十九条 提名及管治委员会会议记录应至少包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    (三)会议议程；

    (四)委员发言要点；

    (五)每一审议事项或议案的审议意见和表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反



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对或弃权的票数)；

    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


                                  第七章 附 则

    第四十条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“达到”、“内”，含本数；“过”、

“低于”、“少于”，不含本数。

    第四十一条 “日”指日历日，但明确指定“工作日”的除外。

    第四十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法、法规、规范性文件、包括

《上市规则》以及公司股票的上市地的监管规定和上市规则（以下简称“上市地监管规

定”）以及《公司章程》的有关规定执。本工作细则与有关法、法规、规范性文件、

上市地监管规定及《公司章程》的有关规定相抵触或不一致时，以有关法、法规、规

范性文件、上市地监管规定以及《公司章程》的规定为准。

    第四十三条 本工作细则自董事会审议批准之日起生效并实施。

    第四十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。




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