证券代码：605138         证券简称：盛泰集团          公告编号：2024-014
转债代码：111009         转债简称：盛泰转债



                   盛泰智造集团股份有限公司
   关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    拟回购股份的方式：盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）
拟以集中竞价交易方式回购公司股份。
    拟回购股份的用途：用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励
或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回
购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回
购方案按调整后的政策实行。
    拟回购股份的资金总额：不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民
币 6,500 万元（含）。
    回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超 12 个月。
    回购价格：不超过人民币 10.66 元/股（含），该回购价格上限不高于董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期限
内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息
事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，相应调整回购股份的数量。
    回购资金来源：公司自有资金。
    相关股东是否存在减持计划：
    2024 年 1 月 13 日，持股 5%以上股东伊藤忠卓越纤维（亚洲）有限公司、
雅戈尔服装控股有限公司披露了减持股份计划，截至本公告披露日尚在减持期间
内，具体内容详见《5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：
2024-002）。经问询，截至本公告披露日，除上述已披露的减持计划，公司收到

                                     1
伊藤忠卓越纤维（亚洲）有限公司拟在未来 3 个月、6 个月内存在减持公司股份
计划的书面回函，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持。若未来拟实施
股份减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时告知公司并履行相
关信息披露义务。除上述情况外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股份的
计划，如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法
规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
    相关风险提示：
    1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购无法实
施或部分实施的风险；
    2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
    4、本次回购计划拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股
权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、
激励对象放弃认购、在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至股权激
励对象或员工持股计划等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，进而存在
已回购未授出股份被注销的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。


    一、回购方案审议及实施程序
    2024 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
    根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
    二、回购方案的主要内容
    （一）公司本次回购股份的目的及用途
    基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资


                                     2
者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步
建立公司、股东、核心骨干人员之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更
紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施
股份回购方案，后续拟全部用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或
员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购
股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作调整，则本回购
预案将按调整后的政策实施。
    （二）拟回购股份的种类
    本次回购股份种类为公司发行的 A 股普通股股票。
    （三）拟回购股份的方式
    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    （四）回购期限
    1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将
根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
    2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
    （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
    3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
    （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
    （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    若新发布的有关监管规定对上市公司不得回购股份的期间作出调整的，公司
将按照调整后的新规执行。
    4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。


                                   3
     （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
               拟回购数量      占公司总股本   拟回购资金总额
 回购用途                                                       回购实施期限
                 （万股）      的比例（%）       （万元）

                                                               自董事会审议通
员工持股计划
               375.24-609.75     0.68-1.10      4000-6500      过之日起不超过
或者股权激励
                                                                  12 个月

     回购资金总额：不低于人民币 4,000.00 万元（含）且不超过人民币 6,500.00
万元（含）。
     回购股份数：按照本次回购金额上限人民币 6,500.00 万元，回购价格上限
10.66 元/股进行测算，回购数量约为 609.75 万股，回购股份比例约占公司总股本
的 1.10%；按照本次回购金额下限人民币 4,000.00 万元，回购价格上限 10.66 元/
股进行测算，回购数量约为 375.24 万股，回购比例约占公司总股本的 0.68%。具
体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
     在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会
及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份的数量。
     （六）本次回购的价格
     本次回购股份的价格为不超过人民币 10.66 元/股（含），该回购价格上限不
高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价
格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
     在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及
上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
     （七）本次回购的资金来源
     本次回购的资金来源为公司自有资金。
     （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
     按照本次回购金额下限人民币 4,000.00 万元（含）和上限人民币 6,500.00
万元（含），回购价格上限 10.66 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员
工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：


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                       回购前             按照回购金额上限回购后   按照回购金额下限回购后
 股份类型
                数量（股）       比例      数量（股）     比例      数量（股）     比例
无限售条件
                297,322,511     53.52%     291,225,011   52.42%     293,570,111   52.84%
  流通股
有限售条件
                258,238,500     46.48%     264,336,000   47.58%     261,990,900   47.16%
  流通股
  总股本        555,561,011     100.00%    555,561,011   100.00%    555,561,011   100.00%

       注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购

   的股份数量为准。

           （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
   能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
           截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 743,523.11 万元，归属于
   上市公司股东的净资产 266,896.79 万元，流动资产 284,284.44 万元，按照本次回
   购资金上限 6,500.00 万元（含）测算，分别占上述指标的 0.87%、2.44%、2.29%。
   根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常
   经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施
   不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，
   不会影响公司的上市地位。
           本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，
   为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健
   康发展。本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步建立公
   司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的
   合力推进公司的长远发展。
           （十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董
   事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案
   存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
           经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会
   做出本次回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份情形，与本次回购方案不
   存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
           （十一）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、


                                              5
持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情
况
     2024 年 1 月 13 日，持股 5%以上股东伊藤忠卓越纤维（亚洲）有限公司、
雅戈尔服装控股有限公司披露了减持股份计划，截至本公告披露日尚在减持期间
内，具体内容详见《5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：
2024-002）。经问询，截至本公告披露日，除上述已披露的减持计划，公司收到
伊藤忠卓越纤维（亚洲）有限公司拟在未来 3 个月、6 个月内存在减持公司股份
计划的书面回函，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持。若未来拟实施
股份减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时告知公司并履行相
关信息披露义务。
     除上述情况外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持
公司股票的计划，如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有
关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
     （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
     本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励，公司将在披露回
购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成
之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体
将依据有关法律法规和政策规定执行。
     （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
     本次回购的股份拟作为后续员工持股计划或者股权激励的股份来源，不会影
响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用
途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人
等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
     （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
     为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有
关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
     1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份


                                     6
的具体方案；
    2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
    3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表
决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整
具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    6、决定是否聘请相关中介机构；
    7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
    以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之
日止。
    三、回购方案的不确定性风险
    1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购无法实
施或部分实施的风险；
    2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
    4、本次回购计划拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股
权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、
激励对象放弃认购、在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至股权激
励对象或员工持股计划等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，进而存在
已回购未授出股份被注销的风险。
    公司将在保证自身正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相
关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务，并择机实施或终
止实施。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购


                                     7
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
    四、其他事项说明
    （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
    公司于同日披露了第二届董事会第二十五次会议决议公告的前一个交易日
（即 2024 年 2 月 20 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股
情 况 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 2024 年 2 月 24 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件
股东持股信息的公告》（公告编号：2024-013）。
    （二）股份回购专用证券账户开立情况
    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
    持有人名称：盛泰智造集团股份有限公司回购专用证券账户
    证券账户号码：B886384833
    该账户仅用于回购公司股份。
    （三）后续信息披露安排
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                               盛泰智造集团股份有限公司董事会
                                                                 2024 年 2 月 24 日




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