中际联合（北京）科技股份有限公司
                     2023 年度独立董事述职报告
                                （述职人：沈蕾）
各位股东及股东代表：
    2023 年度，作为中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会独立董事，本人沈蕾严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》
的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席
相关会议，主动了解公司生产经营情况，忠实履行了独立董事的职责和义务，
在完善公司治理结构、积极推动公司健康发展、保护中小投资者利益方面发挥
了积极作用。现将本人在 2023 年度（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 8 日）履
职情况汇报如下：
       一、独立董事的基本情况
       （一）独立董事人员情况
    公司第三届董事会任期届满，于 2023 年 6 月 8 日选举产生了第四届董事会
非独立董事和独立董事。
    第三届董事会独立董事 3 人，分别为：刘东进先生、洪艳蓉女士、沈蕾女
士；
    第四届董事会独立董事 3 人，分别为：刘东进先生、杨艳波先生、田华女
士。
       （二）独立董事个人简历
    沈蕾（已离任），女，1983 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，
南京财经大学本科学历，拥有中国注册会计师资质。曾任上海易端投资有限公
司财务会计、北京凡库诚品科技发展有限公司财务经理、北京时连天下科技有
限公司财务经理等、北京朗从科技有限公司(原北京译泰教育科技有限公司)高
级财务经理。现任北京万众启创管理咨询有限公司执行董事、经理、财务总监。
2017 年 6 月至 2023 年 6 月，任公司独立董事。
       （三）独立董事独立性的情况说明

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         作为公司第三届董事会独立董事，本人与公司及公司主要股东、董事、监
   事、高级管理人员无关联关系；本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其
   附属企业任职；本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，
   符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定所要求的独立性。履职
   期间，本人不存在任何影响独立董事独立性的情况。
         二、2023 年独立董事履职概况
         （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
         报告期内，作为公司第三届董事会独立董事，本人共出席了 1 次股东大会，
   7 次董事会，通过听取汇报、查阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进行决
   议所需掌握的相关情况，积极运用自身的专业知识为公司董事会提出合理建议，
   独立完成议案审议。2023 年度，本人审议公司第三届董事会相关议案，经审慎
   判断后，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：

                                                                    参加股东大会情况
第三届                    参加第三届董事会情况                     （2023 年 1 月 1 日-
董事会                                                             2023 年 6 月 8 日）
独立董   应出席第   亲自     以通讯    委托           是否连续两   应出席     实际出席
                                                 缺席
事姓名   三届董事   出席     方式参    出席           次未亲自出   股东大     股东大会
                                                 次数
          会次数    次数     加次数    次数             席会议     会次数       次数

 沈蕾        7        7        5         0        0       否          1          1

         （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
         1、出席第三届董事会专门委员会的情况：
         公司董事会下设董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考
   核委员会、董事会提名委员会，本人依据相关规定组织召开或出席了第三届董
   事会审计委员会、薪酬与考核委员会会议，为公司各项业务开展和公司治理提
   供了支持和建议。公司第三届董事会各专门委员会任职情况如下：

          各专门委员会             委员会组成          独立董事担任委员情况

                                                  沈蕾、洪艳蓉任委员，沈蕾为会议
   第三届董事会审计委员会           3 名董事
                                                  召集人

   第三届董事会战略委员会           3 名董事      刘东进任委员



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    第三届董事会薪酬与考核委                 刘东进、沈蕾任委员，刘东进为会
                                3 名董事
    员会                                     议召集人

                                             刘东进、洪艳蓉任委员，刘东进为
    第三届董事会提名委员会      3 名董事
                                             会议召集人

         2023 年度，公司第三届董事会审计委员会共召开 2 次会议，第三届董事会
    薪酬与考核委员会会议共召开 1 次会议。本人在表决过程中均投了赞成票或提
    出建议，没有投反对或弃权票的情况。
         2、出席独立董事专门会议的情况：
         2023 年度，公司第三届董事会独立董事未召开独立董事专门会议。
         （三）独立董事行使特别职权的情况
         1、公司第三届董事会下设专门委员会的履职情况
         公司第三届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
    略委员会，各专门委员会依据《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作
    细则》《提名委员会工作细则》《战略委员会工作细则》的职权范围运作，与经
    营管理层保持积极沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。2023 年度，
    公司第三届董事会下设专门委员会的相关议案全部审议通过，具体情况如下：
召开日
          会议内容             重要意见和建议                其他履行职责情况
  期
        第三届董事
2023 年                                                   与公司有关部门进行了
        会 战 略 委 员 就公司向全资子公司划转资产的事项
3 月 30                                                   沟通交流，进一步了解
        会 2023 年第 提出建议
  日                                                      公司业务发展方向。
        一次会议
                       审议通过：
                       1.《关于 2022 年度董事会审计委员会
                       履职情况报告的议案》
                       2.《关于公司 2022 年年度报告及摘要
                       的议案》
        第三届董事                                        密切关注公司生产经营
2023 年                3.《关于公司 2022 年度募集资金存放
        会审计委员                                        情况和财务情况，与续
4 月 10                与实际使用情况的专项报告的议案》
        会 2023 年第                                      聘审计机构进行沟通交
  日                   4.《关于续聘公司 2023 年度会计师事
        一次会议                                          流。
                       务所的议案》
                       5.《关于公司 2022 年度内部控制评价
                       报告的议案》
                       6.《关于开展外汇衍生品交易业务的
                       议案》


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        第三届董事                                        了解公司经营发展情
2023 年                  就董事会提请股东大会授权董事会以
        会战略委员                                        况，对公司融资渠道、
4 月 10                  简易程序向特定对象发行股票并办理
        会 2023 年第                                      方式等合法合规性进行
  日                     相关事宜的事项提出建议
        二次会议                                          审核。
        第三届董事
2023 年 会 薪 酬 与 考                                      审查公司董事及高级管
                         就确认 2022 年度董事及高级管理人员
4 月 10 核 委 员 会                                         理人员的履行职责情况
                         薪酬的事项提出建议
  日    2023 年第一                                         并提出建议。
        次会议
                                                          密切关注公司生产经营
        第三届董事
2023 年                审议通过：                         情况和财务情况，针对
        会审计委员
4 月 23                《关于公司 2023 年第一季度报告的议 季报数据关键点与财务
        会 2023 年第
  日                   案》                               部门进行交流，提出合
        二次会议
                                                          理化建议。
        第 三 届 董 事 1.就公司董事会换届选举暨选举第四
2023 年                                                   对被提名董事任职资格
        会 提 名 委 员 届董事会非独立董事的事项提出建议
5 月 17                                                   进行审查，并形成建
        会 2023 年第 2.就公司董事会换届选举暨选举第四
  日                                                      议。
        一次会议       届董事会独立董事的事项提出建议
         2、独立董事特别职权行使情况
         2023 年度，第三届董事会独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事
     项进行了关注或发表独立意见：
         （1）关于向全资子公司划转资产情况
         公司向全资子公司划转资产系公司合并报表范围内的划转，有利于公司业
     务整合及资源配置的优化，提高经营管理效率，符合公司战略发展需要。本次
     划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生
     重大变化，决策程序依法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
         （2）现金分红及其他投资者回报情况
         公司 2022 年年度利润分配方案充分考虑了公司经营发展规划与实际情况，
     兼顾了公司长期发展战略及股东的合理回报，符合《关于进一步落实上市公司
     现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
     《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
     等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
         （3）募集资金的使用情况
         公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
     募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券


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交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定,不存在违规使
用募集资金的行为。
    （4）开展外汇衍生品交易业务情况
    公司开展的外汇衍生品交易业务，有助于公司利用金融工具提高抵御汇率
波动风险的能力，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。相关审议
程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    （5）会计政策变更情况
    公司会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （6）对外担保及资金占用情况
    公司严格根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性
文件的要求审议担保事项，本人对公司的对外担保及资金使用情况进行了认真
审慎的核查，认为公司对外担保系对全资子公司的担保，有助于满足公司经营
发展的需要，有利于其业务的持续开展；担保事项风险可控，不会对公司的正
常经营和业务发展造成不利影响，亦不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
    （7）信息披露的执行情况
    公司能够严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和公司《信息披露管理办法》的有关规定履行信息披露义务，不断致力于信
息披露规范化、专业化水平提升，持续做好年度报告等定期报告编制及临时公
告的披露工作，为投资者提供及时、全面、准确的公司生产经营信息，为投资
者决策提供帮助，切实保护了公众股东的利益，保障了投资者的知情权。
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
    公司第三届董事会审计委员会持续关注公司年度报告等定期报告的审计工
作，并与公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了现场会议、
电话沟通等方式的讨论和交流，充分了解审计计划、解决问题、审核审计结果，
并对审计机构的工作进行监督评估。我认为审计结果客观、公正。
    （五）与中小股东的沟通交流情况
    公司高度重视与投资者的交流互动，通过业绩说明会、接受投资者调研、
接听回复投资者来电、来函及电子邮件、提供股东大会现场及网络投票等多种

                                     5
形式，与投资者建立多渠道、多形式、多频率的沟通机制，持续地为投资者提
供高质量的服务并传递公司价值。
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况
    本人作为公司第三届董事会独立董事，与公司董事、监事及高级管理人员
及相关人员保持密切联系，通过电话、电子邮件、线上会议、现场考察等多种
形式持续关注公司生产经营情况和财务情况，及时了解公司经营发展动态，并
根据自身专业经验，为公司在生产经营、财务管理、内部控制、监管形势、规
范运作、持续发展等事项提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，提高公司
规范运作水平。
    （七）公司配合独立董事工作的情况
    公司积极配合独立董事工作，按需组织会议，并准备会议材料，对独立董
事提出的问题给予解答，在充分沟通的基础上采纳有利于公司发展的建议，保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，同时组织独立董事参加监管部门举
办的培训，为独立董事做出独立判断、规范履职提供了保障。
    三、第三届董事会独立董事履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
    公司不存在应当披露的关联交易。
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情形。
    （三）是否存在公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    公司不存在董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    本人认真审阅了公司《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》
及任期内的 2023 年各期财务会计报告，认为公司财务报告信息真实、准确、完
整，严格按照企业会计准则以及公司财务制度等有关规定编制，向投资者充分
揭示了公司经营情况；公司建立了较为完善的治理结构和内部控制制度，在所
有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。
    （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
    公司未更换会计师事务所，公司第三届董事会审计委员会 2023 年第一次会
议、第三届董事会第二十八次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于续

                                     6
聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务所（普通特殊合
伙）为公司 2023 年度财务审计单位、内控审计单位。本人充分评估了大信会计
师事务所审计工作情况及质量，认为该事务所满足公司财务审计及内部控制审
计工作的要求。
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
    公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正的情形。
    （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    报告期内，公司第三届董事会提名委员会 2023 年第一次会议就公司董事会
换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的事项及选举第四届董事会独立董事
的事项提出建议，同意提名刘志欣先生、王喜军（XIJUN EUGENE WANG）先生、
马东升先生、谷雨女士、刘文峰先生、张金波先生为公司第四届董事会非独立
董事，刘东进先生、杨艳波先生、田华女士为公司第四届董事会独立董事。公
司独立董事经过对候选人任职资质、专业经验、职业操守等情况的充分了解，
综合考察后进行建议。
    （八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
    公司董事会薪酬与考核委员会依据行业薪酬水平、地区发展状况、岗位职
责要求等，在充分协商的前提下就董事及高级管理人员的年度薪酬提出建议。
    公司不存在“制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划”的情况。
    四、总体评价和建议
    2023 年度，作为公司第三届董事会独立董事，与管理层保持了良好的沟通，
履行法律法规、规范性文件及公司内部制度规定的职责，恪尽职守、勤勉尽责，
积极参加公司董事会及专门委员会会议，认真审议相关议案或提出建议，为公
司持续稳健发展提供了实质性帮助，切实维护了公司及股东的利益。



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    独立董事（已离任）：沈蕾
            2024 年 4 月 12 日




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