帅丰电器：国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书2024-03-27
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帅丰电器股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二四年三月
帅丰电器回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帅丰电器股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
致：浙江帅丰电器股份有限公司
根据浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“帅丰电器”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所
接受帅丰电器的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为帅丰电器 2021 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。
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帅丰电器回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有
法律、法规、规范性文件，仅就帅丰电器本次回购注销的合法合规性发表意见，
并不对非法律专业事项提供意见。
帅丰电器保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本所同意将本法律意见书作为帅丰电器本次回购注销之必备法律文件之一，
随同其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。
本所同意帅丰电器在其为本次回购注销的相关文件中依法引用本法律意见
书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差
的方式进行。
本法律意见书仅供帅丰电器实行本次回购注销之目的使用，非经本所事先书
面许可，不得用作其他任何用途。
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帅丰电器回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、关于本次回购注销的授权
2021 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案。公司独立董事对 2021 年限制性
股票激励计划发表了独立意见，认为 2021 年限制性股票激励计划有利于公司健
康发展，不会损害公司及全体股东利益。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江帅丰电
器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》等
相关议案，就 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核实。
2021 年 3 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《<
浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《<浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事项>的议案》等相关议案，同意公司实施 2021 年限制性股票激励
计划，并授权公司董事会办理包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销在内的 2021 年限制性股票激励计划相关事宜。
本所律师经核查后认为，公司董事会已就本次回购注销获得股东大会的授权，
有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
二、本次回购注销已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行
如下法定程序：
2024 年 3 月 26 日，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司第
三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案，同意回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 57,200
股。
2024 年 3 月 26 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履
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行现阶段所需必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
以及《浙江帅丰电器股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。公司本次回购注销尚需根据《管理办
法》及上海证券交易所有关规范性文件规定持续履行信息披露义务，并按照《公
司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、关于本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因和依据
根据公司出具的说明以及提供的相关离职文件，公司 2021 年限制性股票激
励计划的 2 名激励对象从公司离职。根据《激励计划（草案）》第十三章“公司
/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“（二）当发生以下情况时，经公司董
事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销。……2、经和公司协商一致提前解除
劳动合同、聘用合同的”。
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，同意公司将上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
1、根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及出具的说明，2 名首次
授予的激励对象获授限制性股票 110,000 股。根据公司于 2021 年 6 月 19 日公告
的《浙江帅丰电器股份有限公司股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》，
公司已完成 2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的授予登记，
限制性股票登记日为 2021 年 6 月 17 日，授予价格为每股 13.205 元。
2、根据《激励计划（草案）》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票的限售期分别为自授予的股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个
月。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自授予
的股票上市之日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个
交易日止，第一个解除限售期可申请解除限售数量占所获授限制性股票总量的
30％。
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
公司公告的《浙江帅丰电器股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告》及其出具的
说明，2 名首次授予的激励对象获授的限制性股票的第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，共有 33,000 股限制性股票已于 2022 年 6 月 17 日解除限售。
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3、根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《公司 2021 年度利润分配及
公积金转增股本预案》，公司 2021 年度利润分配方案为：以 2022 年 7 月 7 日股
权登记日的总股本 142,041,250 股为基数，每股派发现金红利 1.39 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。根据公司《2021 年年度权益分派实
施公告》，公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 7 月 11 日实施完毕。
4、根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、公司公告的《浙江帅丰电器股份
有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授
予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》及
其出具的说明，因解除限售期解除限售条件未成就，2 名激励对象共有 42,900 股
限制性股票已于 2023 年 7 月 12 日回购注销。
5、根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预
案》的议案，公司 2022 年度利润分配方案为：以 2023 年 8 月 4 日登记的总股本
为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.697 元（含税）。根据公司《2022
年年度权益分派实施公告》，公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 8 月 4 日实
施完毕。
6、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除
限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激
励计划（草案）》需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调
整：
（1）回购数量的调整方法
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）回购价格的调整方法
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票
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经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
② 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
7、综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象的
限制性股票回购价格为 8.3915 元/股，回购数量为 57,200 股。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
根据本次回购价格及回购数量，公司就本次限制性股票回购事项应支付的回
购总价款为首次授予部分回购股份数（57,200 股）×回购价格（8.3915 元/股），
即 479,993.80 元。根据公司出具的说明，上述回购款项全部以公司自有资金支
付。
四、综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，帅丰电器本次回购注销相关事宜符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，已经
获得了必要的授权和批准；帅丰电器尚需就本次回购注销事宜根据《管理办法》
及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司
章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
——法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帅丰电器股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》
之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：蓝锡霞
负责人：颜华荣 钟离心庆
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