浙江福莱新材料股份有限公司
                     独立董事 2023 年度述职报告


    作为浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）的
独立董事，在 2023 年度工作中，本人根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《公司章程》及有关法律法规的规定，本着客观、公正、独
立的原则，严格履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会
各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益，促
进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人 2023
年度履行独立董事职责的情况述职如下：
    一、公司独立董事个人基本情况
    作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作
经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
    申屠宝卿女士，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。
1989 年 7 月开始，先后在浙江大学担任助教、讲师、副教授；2006 年 12 月至
今，在浙江大学任职教授、博导。自 2021 年 6 月 16 日至今，任本公司独立董
事；2022 年 5 月至今，任浙江仙通橡塑股份有限公司独立董事；2023 年 1 月至
今，任宁夏中科生物科技股份有限公司独立董事。
    二、独立性自查情况
    本人与公司控股股东、实际控制人及持有本公司 5%以上股份的股东均不存
在关联关系，均未持有本公司股份，均未受过中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立
性。符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响
独立性的情况。
    三、本年度履职情况
    (一)出席董事会会议及股东大会会议情况
    报告期内，董事会共召开 14 次董事会会议、4 次股东大会，本人积极出席
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历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权。在董事会会议召开前，阅读各次董
事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原
则，对公司的经营管理情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的
态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出
科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。
    (二)出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会。本人担任提名委员会和战略委员会成员。报告期内，公司共召
开 2 次提名委员会、6 次战略委员会，1 次独立董事专门会议。本人积极出席历
次会议，并依法依规、独立审慎行使职权。本人认为，各次专门委员会会议和独
立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的
审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本
人未对公司董事会专门委员会和独立董事专门会议的议案提出异议。
    （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
    为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部
审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟
通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；
关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了沟
通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题
进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审
计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，提出了重要风险领域与审计应对策
略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
    （四）与中小股东沟通交流情况
    报告期内，本人参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，
听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立
董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司
提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
    （五）现场考察及公司配合情况
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    报告期内，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会，
深入了解公司的生产经营情况和财务状况。本人还通过现场参观以及会谈、电
话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系，
及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全
面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事
会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
    （六）公司配合独立董事工作情况
    为通畅董监高的信息渠道，公司及时将最新监管政策、业内重大资讯通过
简报、资讯等形式传递给本人；针对颁布的监管新规，积极组织本人参加履职必
备的监管培训，不断提升本人的专业性与前瞻性，为本人规范、高效履职提供完
备的条件和支持。公司高度重视独立董事工作，邀请独立董事参与公司各决策
会议，听取独立董事意见建议，回复独立董事问题，为独立董事沟通交流提供条
件，增加独立董事对公司的了解，充分发挥独立董事作用，提升公司治理水平。
    四、履职中重点关注事项的情况
    报告期内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
    （一）定期报告及内部控制评价报告
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年度
报告、季度报告以及内部控制评价报告。公司财务数据真实、准确、完整，内部
控制设计与执行有效。上述报告均经公司董事会、监事会或股东大会审议通过，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告、内部控制评价报告签署了书
面确认意见。本人认为前述报告的审议及披露程序合法合规，数据准确详实，能
够真实地反映了公司的实际情况。
    （二）内部控制执行情况
    报告期内，公司持续完善内部控制制度，有效开展内部审计工作。本人作为
独立董事及时了解公司内部控制实施部署、整改落实、自我评价等各阶段工作的
进展情况，听取公司审计部及专业审计机构的相关汇报，向公司提出建设性意见
和建议，指导公司不断完善和提升内部控制的工作方法和途径。
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    根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，本人对照《企业内部控制基
本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定，认为公司能够持续
完善内部控制体系，公司内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了
公司及全体股东的利益。
    (三)关联交易情况
    报告期内，本人对公司日常关联交易事项、向烟台展扬包装制品有限公司增
资暨关联交易事项进行了认真审查，重点对关联交易的交易价格公允性、必要性
等方面进行审核。本人认为，公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规
定履行了相关审批程序，关联交易定价原则公允，程序合法，不存在损害公司及
其他股东利益的情况，不影响公司独立性。
    (四)对外担保及资金占用情况
    报告期内，本人对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为：
报告期内公司发生的公司及子公司间的互相担保，有助于公司及子公司高效、顺
畅的筹集资金，进一步提高经济效益，风险可控，程序合法合规，不存在违规担
保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形，没有对公司的正常生产
经营造成不利影响。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变
相占用公司资金的情形。
    (五)募集资金使用及管理情况
    报告期内，本人对年度和半年度募集资金存放与实际使用情况、募集资金购
买理财产品，变更部分募集资金投资项目等事项进行认真审核，充分分析和论证。
本人认为，公司募集资金的有关事项符合法律、法规的要求，并及时履行了相关
信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股
东利益的情形。
    (六)聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。天健会计师事务所(特殊
普通合伙)在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现
了良好的职业操守和业务素质。本人同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司审计机构。
    (七)董事、高级管理人员薪酬情况
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    报告期内，本人对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，对公司董事
和高级管理人员的薪酬方案制定和发放情况进行了审查，公司薪酬方案依据公司
所处行业和地区薪酬水平，结合公司实际情况制定，有利于公司长远发展，不存
在损害公司及股东利益的情形。
    (八)利润分配情况
    报告期内，公司董事会提出了 2022 年度利润分配方案，本人认真审议了利
润分配方案，方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远
发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    (九)员工股权激励情况
    报告期内，公司 2021 年限制性股票激励计划中规定的第一个解除限售期的
业绩考核指标无法成就以及授予的激励对象中 5 名激励对象离职不再具备激励
对象资格。本人同意公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
940,978 股进行回购注销处理。
    报告期内，公司制定了 2023 年限制性股票激励计划，本人认为所制定的《公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》和激励对象确定、股份授予等程序均符合国家有关法律、法规及
《公司章程》等规定，制定的激励条件科学有效，授予的限制性股票价格公允，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》等规定。报告期内，本人同意 2023 年限制性股票激励计划
首次授予和预留授予（第一批次）条件达成，向激励对象授予限制性股票。
    （十）对外投资情况
    报告期内，本人认真审阅公司投资建设福莱新材烟台分公司新型材料（一期）
（二期）项目、控股子公司投资建设烟台富利新型新材料（二期）项目的相关资
料，本人认为公司对外投资事项符合公司整体战略发展规划，对公司长期发展有
积极影响，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。
    （十一）会计政策变更情况
    报告期内，公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，本人
认为相关审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全
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体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，变更后的会计政策能够更加客观、
公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
    (十二)公司及股东承诺履行情况
    报告期内，根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，本人对股东、
关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的
情形。
    五、总体评价和建议
    报告期内，本人作为公司独立董事，本着诚信勤勉的精神，以对所有股东负
责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2024 年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自
身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及
经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维
护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
    特此报告。


                                            浙江福莱新材料股份有限公司
                                                     独立董事：申屠宝卿
                                                       2024 年 3 月 28 日




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