福莱新材：董事会议事规则2024-03-30
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，保证公司董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及《浙江福莱新材料股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，
制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作
效率和科学决策水平。
第四条 公司董事会对股东大会负责。
董事会由7名董事组成，其中非独立董事4人，独立董事3人。
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第二章 董事会职权
第五条 根据本公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形下收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三章 董事长职权
第六条 根据本公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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（七）董事长须在董事会授权范围内决策投资事宜，但法律法规及本章程规定
应提交董事会或股东大会审议的事项除外；
（八）董事长有权批准公司或控股子公司单笔金额为人民币500万元以下的对外
投资事项；
（九）董事长有权批准单笔金额为人民币100万元及以下的公司对外捐赠；
（十）董事会授予的其他职权。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第七条 董事会由董事长负责召集并主持。公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全
体董事、监事和相关列席人员。
第九条 董事会临时会议由董事长根据实际情况提议召开。代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、监事会，董事长、二分之一以上独立董事、总经理或者证
券监管部门要求时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。
第十条 召开董事会临时会议的，应于召开前3日内，由以信函、传真、电子邮
件等方式通知送达各位董事。如遇紧急事宜可不受前述时间和方式的限制。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
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第十三条 董事委托和受托应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席和表决，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托出席和
表决；
（四）一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十四条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开
前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、
准备意见。
当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在两个工作日
内做出决定。
第十五条 公司监事可以列席董事会会议，公司总经理、董事会秘书应当列席
董事会会议，其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。出席会议的董事
应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员
对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并
根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董
事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第十八条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介
绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会
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议进程、会议表决和决议。
第十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊
情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的三分之二以上同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用
表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对
公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票
承担责任。
第二十一条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件
的规定行使职权。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提
下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。
第六章 董事会会议决议和会议记录
第二十三条 董事会做出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过。公司提
供财务资助或提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在决议的书面文件上签字。董事会会议档案，包
括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议记录、会议决议、决议
公告等，会议档案作为公司文书档案保存。保存期限不少于10年。
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第二十五条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一
项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全
票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第七章 董事会有关重大经营事项的决策权限
第二十七条 董事会就公司重大经营事项的决策权限如下：
（一）对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项，达到下列标准
的（未达到公司章程规定股东大会决策权限），由公司董事会决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元人民币；
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5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（二）公司章程规定应由股东大会决定之外的其他对外担保事项，由董事会审
议决定。董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应
当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元
人民币以上、或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关
联交易，应当提交董事会审议。
（四）董事会有权审批单笔金额为人民币500万元及以下的公司对外捐赠。
第八章 附则
第二十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》和公司
章程的有关规定执行。
第二十九条 本规则作为《公司章程》的附件由董事会拟定或修改，经公司股
东大会审议通过后生效。
第三十条 本规则由公司董事会负责解释。
浙江福莱新材料股份有限公司
2024年3月28日
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