证券代码：605488          证券简称：福莱新材         公告编号：临 2024-039
债券代码：111012          债券简称：福新转债



                   浙江福莱新材料股份有限公司
            第二届董事会第三十三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次
会议于 2024 年 3 月 28 日以现场会议的方式召开，会议通知于 2024 年 3 月 18 日
以书面、邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及
《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事 7 人，实际出席董事
7 人。本次会议由董事长夏厚君先生主持，公司全体监事会成员和高级管理人员
列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

    一、   审议通过《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》
    本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材 2023 年年度报告》及《福莱新材 2023 年年度报告
摘要》。
    二、   审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    三、   审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    四、   审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
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    本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    五、    审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
    公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的
股数为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以截止
本公告披露日公司总股本数为 190,392,114 股,扣减公司回购账户 1,686,950 股
后 的 股 本 数 为 188,705,164 股 ， 以 此 为 基 数 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
37,741,032.80 元（含税）。本次公司现金分红占公司 2023 年度合并报表归属
于上市公司股东净利润的 53.80%。截至本公告披露日，公司通过回购专用账户
所持有的公司股份 1,686,950 股将不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权
登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配
总额。
    本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于 2023 年度利润分配方案的公告》。
    六、    审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
    本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
    天健会计师事务所对公司 2023 年度内部控制评价报告发表了鉴证意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材 2023 年度内部控制评价报告》。
    七、    审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
    同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司 2024 年度财务
报表和内部控制审计服务机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层负
责与审计机构签署相关合同。
    本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

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    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。
    八、   审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
    本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事夏厚君先生、涂大记
先生、李耀邦先生回避表决。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
    九、   审议通过《关于确认董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议
案》
    本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    董事会对董事薪酬事项进行逐项表决，各董事对自身的薪酬事项回避表决。
    分项表决情况：均为同意 6 票、反对 0 票、放弃 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于确认董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪
酬及 2024 年度薪酬方案的公告》。
    十、   审议通过《关于确认高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬
方案的议案》
    本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案涉及高级管理人员薪
酬，担任公司高级管理人员的董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于确认董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪
酬及 2024 年度薪酬方案的公告》。
    十一、 审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及公司部分管

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理制度的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及公司部
分管理制度的公告》。
    十二、 审议通过《关于为客户提供担保的议案》
    公司为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联
关系的客户提供担保，是为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提
升公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司拟为核心优
质客户提供银行融资不超过人民币 6,500 万元的担保额度，并提请股东大会授权
公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期
限自 2023 年度股东大会审议通过之日起一年内。在风险控制上，公司对客户的
选择将严格把控，将从资信调查等各方面严格控制，同时公司要求客户和其实际
控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。
    保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于为客户提供担保的公告》。
    十三、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，鉴于《激励计划》第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就；2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分中的 7 名激励对象已离职；预留授予部分中的
1 名激励对象已离职，公司决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
851,658 股进行回购注销。
    本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事李耀邦先生、聂胜先
生回避表决。

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    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票的公告》。
    十四、 审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
    本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。天健会计师事
务所对此发表了鉴证意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
    十五、 审议通过《关于在 2024 年度担保预计额度内增加被担保对象的公告》
    在 2024 年度新增担保预计额度不变的前提下，增加嘉兴市福莱贸易有限公
司、上海福莱奕国际贸易有限公司为被担保对象，有助于进一步推进嘉兴市福莱
贸易有限公司、上海福莱奕国际贸易有限公司的业务发展，符合公司整体生产经
营的实际需要，公司担保对象均为公司全资及控股子公司，担保风险总体可控，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于在 2024 年度担保预计额度内增加被担保对象
的公告》。
    十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相
关事宜的公告》。
    十七、 审议通过《关于审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》

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    公司董事会审计委员会作了 2023 年度履职情况报告，并根据《公司法》《公
司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关制度规定，
向公司董事会提交了《董事会审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行监督职
责情况报告》《2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告》，具体内容详见公
司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福
莱新材审计委员会 2023 年度履职情况报告》福莱新材董事会审计委员会对 2023
年度会计师事务所履行监督职责情况报告》《福莱新材 2023 年度会计师事务所
的履职情况评估报告》。
    本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    十八、 审议通过《关于独立董事 2023 年度述职报告的议案》
    公司独立董事作了 2023 年度述职报告，公司现任独立董事向公司董事会提
交了《独立董事关于 2023 年度独立性的自查报告》，公司董事会对此进行评估
并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材独立董事 2023 年度述职报告》《福莱新材董事会
关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
    十九、 审议通过《公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
    二十、 审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的《福莱新材关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。


    特此公告。
                                              浙江福莱新材料股份有限公司

                                      6
               董事会
    2024 年 3 月 30 日




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