南京冠石科技股份有限公司

                    2023 年度独立董事述职报告

    作为南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职
期间本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》
的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范
运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现就 2023 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事人员情况
    公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，占比不低于董事会人数的
三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    江小三，男，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，注册会计师、正高级会计师、资产评估师。现任立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人，江苏天信咨询集团有限公司总经理；目前兼任苏州和林微
纳科技股份有限公司独立董事，南京商贸旅游股份有限公司独立董事，东海证券
股份有限公司独立董事；江苏泰冶科技股份有限公司董事，江苏众天信建设项目
咨询有限公司董事，江苏金盾检测技术股份有限公司董事，南京市苏豪科技小额
贷款有限公司董事，宁沪商业保理（广州）有限公司董事，南京天启会计人才服
务有限公司监事。2022 年 9 月至今任南京冠石科技股份有限公司独立董事、审
计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
    （三）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行
独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况

    出席会议并投票表决是独立董事的法定责任和义务，也是独立董事深入了解
公司情况、履行职责并提出意见和建议的重要渠道。本人认为，公司董事会会议、
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关的审批程序。本人积极出席了公司 2023 年度历次董事会会议、股东大会及
董事会专门委员会会议，具体如下：
    （一）出席董事会及股东大会会议情况
    公司 2023 年度共召开董事会会议 9 次，年度股东大会 1 次，临时股东大会
1 次，会议出席情况如下：


                                                                      参加股东
                                  参加董事会情况
                                                                      大会情况
         是否
 董事           本年应                                     是否连续
         独立              亲自   以通讯                              出席股东
 姓名           参加董                     委托出   缺席   两次未亲
         董事              出席   方式参                              大会的次
                事会次                     席次数   次数   自参加会
                           次数   加次数                                数
                  数                                         议

江小三    是      9         9       5        0       0       否          2


    2023 年度，本人作为公司的独立董事，本人通过现场和通讯方式参加会议；
无授权委托其他独立董事出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞成票，
未对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形。

    （二）出席董事会专门委员会会议情况
    2023 年度，本人作为公司的独立董事，认真履行职责，积极参加审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会的各项会议，在审议及决策董事会的相关
重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，
公司专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策履行了必
要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期
内，专门委员会会议出席情况如下：
                                                                是否连续
               应出席会议   实际出席   委托出席
专门委员会                                         缺席次数   两次未亲自
                 次数       会议次数     次数
                                                                参加会议
审计委员会         4           4          0           0           否

提名委员会         1           1          0           0           否

薪酬与考核
                   2           2          0           0           否
  委员会

       作为公司董事会审计委员会成员，按照公司《独立董事工作制度》《董事
会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，出席了委员会日常会议，认真履
行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与
外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的
健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023
年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作
用。

       作为公司董事会提名委员会成员，按照公司《独立董事工作制度》《董事
会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，出席了委员会日常会议，对董事
候选人进行审查并提出建议，充分了解候选人的教育背景、工作经历、兼职、
专业素养等情况，为规范公司领导人员的产生、优化董事会组成、完善公司治
理结构发挥了积极的作用。

       作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，按照公司《独立董事工作制度》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，出席了委员会日常
会议，本人根据公司实际情况，对公司经理层成员绩效、薪酬及业绩考核进行
研究，也在期间研究讨论了公司2023年限制性股票激励计划等事项，切实履行
了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。

    （三）独立董事专门会议情况
       公司于2024年1月26日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》，自董事会审议通过之日起生效并
执行。作为公司的独立董事，本人将对涉及公司生产经营、财务管理、关联交
易、内部控制等事项进行独立研讨，从公司和全体股东尤其是中小股东利益角
度进行思考判断、认真审查，形成讨论意见，对公司重大事项进行深入了解，
并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，促进公司规范运作，充分发挥
独立董事在公司治理中的作用。
       （四）行使独立董事职权情况
       在规范运作上，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件本人均会认真
仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及
重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场
调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、
行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
       在生产经营上，我们重点了解公司产品销售情况以及内部控制制度建设及
执行情况，就公司经营情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交
流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理建言献策。
       （五）与会计师事务所的沟通情况
    在公司年度财务报告编制和审计过程中共计进行了 3 次沟通，本人切实履行
了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师
事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判
断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，并在年审会计师
出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问
题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

       （六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2023 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规以及《公司章程》的规定，以年度、季度为节点通过现场和通讯方式参加会
议，同时与公司董事、管理层深入沟通，听取汇报、分析问询，充分了解公司生
产经营情况、财务管理、内部控制及会议决议的执行情况等，及时获悉公司重要
事项，审慎审议各项议案并作出独立性判断，独立、客观地行使表决权。
    公司管理层及相关工作人员在本人履职过程中均提供了积极有效的工作支
持。
       具体情况如下：
    1、关联交易情况
    报告期内，本人在每个季度末，通过现场与财务总监及相关业务部门进行
沟通，关注公司在本季度内发生关联交易情况，提醒公司关联交易要定价符合
公平、公允性原则，不能存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形。公司积极响应，每年度及时审议披露相关事项，在每月度末及时向证券部
门发送本月度关联交易情况，确保在已经审议范围之内，做到合法合规。
    2、对外担保及资金占用情况
    报告期内，本人在半年度及年底，通过现场与财务总监、会计师事务所人
员进行沟通，关注公司对外担保及资金占用情况，提醒公司对外担保及资金占
用是损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东及关
联方一直保证做到了人员、资产、财务分开，保证了机构、业务独立。
    3、募集资金使用情况
    报告期内，本人积极关注公司募集资金使用情况，本人在本年度内通过现
场与总经理、董事会秘书、财务总监及相关业务部门进行沟通，现场参观募集
资金投资项目方式积极关注募集资金使用情况。本人在每个季度末，通过现场
与财务总监沟通募集资金使用情况，关注公司募集资金使用情况是否符合相关
法律法规要求，是否已进行相关审议程序。公司严格按照募集资金管理制度进
行使用，财务部门设立了募集资金使用情况相关台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况；大额资金使用与保荐机构及时沟通，每月
及时发送募集资金使用台账；公司及子公司购买的理财产品全部是安全性高、
流动性好、有保本约定的产品，并严格执行了相关审议程序，及时召开审计委
员会、董事会、监事会、股东大会。
    报告期内，公司对募投项目功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中
心进行了延期，在项目延期之前，本人都与公司总经理、董事会秘书、公司保
荐机构及相关业务部门对本次募集资金项目进行了实地考察，及时关注项目进
展情况，本人提醒公司募集资金使用要严格执行相关审议程序，在募集资金使
用方面要与保荐机构多进行沟通。公司本年度严格执行了审议程序，在闲置募
集资金进行现金管理、项目延期等事项时都及时召开审计委员会、董事会、监
事会，并且都与保荐机构进行了沟通，并请保荐机构进行了现场实地观看。
    4、与管理层进行沟通
    报告期内，在公司披露定期报告及季度报告前，本人都会通过现场参会方
式与公司总经理、董事会秘书、财务总监、会计师事务所人员积极沟通，要求
公司财务部为我们提供真实、准确、完整的资料，在年度报告时积极配合审计
师完成审计工作。公司财务部及所有相关部门都能够积极配合提供相关资料，
保证了定期报告及季度报告都能及时、真实、准确、完整的披露。
    作为公司的独立董事，本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本
人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问
题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
    （七）维护投资者合法权益情况
    报告期内，本人通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，
积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况。
    1、本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规和公司《信息披露管理制度》的相关规定，真实、及时、完整地完成
信息披露工作；
    2、本人深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资
料，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维
护公司股东的合法权益；
    3、本人对公司定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督
核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公司和全体股
东尤其是中小股东的利益；
    4、本人不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并基于本人的专业角
度提出建议与观点，以提高对公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的保护意
识。对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规以及《公司章程》的规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极
向董事会及专门委员会建言献策，就相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，
对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，关联交易情况
    2023 年度公司未发生关联交易。
    （二）对外担保情况
    公司按照规定严格控制对外担保风险，报告期内，公司及其子公司不存在对
外担保情形。截至 2023 年 12 月 31 日，公司对外担保余额合计为 0 元。
    前述担保符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在违规担保或逾期担保的
情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （三）资金占用情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的
情况。
    （四）募集资金的使用情况
    公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。本人认为，公司本次使用闲
置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等相关规定及内部制度，且履行了必
要的法定审批程序。 公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相
改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利
于提高公司资金使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和股东的利益。
    公司于 2023 年 9 月 8 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人认为，公司及子公司在符
合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和
募集资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及公
司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及子公司
使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提
高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募
集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关
决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2023 年度公司高级管理人员未发生变动。
    经董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员
2022 年度薪酬的议案》，公司向高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司
管理规定。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    2023 年度，公司未发布业绩预告或业绩快报。
    （七）聘任或者更换会计师事务所的情况
    公司分别于2023年4月26日召开第二届董事会第三次会议，2023年6月13日
召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同
意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，
从事公司2023年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务。本人认为，信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部
控制审计工作的要求，此次续聘公司2023年度审计机构的审议程序符合法律法
规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
    （八）会计差错更正情况
    公司于2023年4月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则》等相关规定及公司自查的
实际情况，对公司前期会计差错进行更正。本人认为，本次对前期会计差错更
正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的
有关规定以及公司实际情况。更正后的财务数据、财务报表及定期报告能更加
客观、公允地反映公司上述报告期的财务状况和经营成果；本次前期会计差错
更正的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次前期会计差错更正事项。
    （九）现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《公司
2022 年度利润分配方案》，提交公司 2022 年年度股东大会审议并通过。针对本
次现金分红比例低于 30%的情况，公司主要综合考虑了所处行业情况及特点、公
司发展阶段和自身经营模式、公司盈利水平及资金需求等。本人认为，公司 2022
年度利润分配方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远
发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该
议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
    公司于 2023 年 5 月 31 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》。本人认为，公司着
眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股
利分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    2023 年度，公司及股东作出的各项承诺均得以严格遵守，并在定期报告中
公开披露，没有发生违反承诺履行的情况。
    （十一）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年内部控制评价报告》《2023年
第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。公司披露的
定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高
级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。上述报告均经公司董事会
和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》《公司2022年度财务决算报告》
经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公
司定期报告签署了书面确认意见。
    2023 年度，本人持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，
本人认为公司能够认真按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露
管理制度》等规定，公司信息披露执行情况良好，维护了上市公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益。
    （十二）内部控制的执行情况
    公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极
推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能
够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。公司严格按照监管
要求不断完善内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司在内部控
制自我评价过程中未发现重大内部控制缺陷。


    四、总体评价和建议

    2023 年度，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、
勤勉尽责，认真履行了作为独立董事的职责和义务。本人坚持客观、公正、独立
的原则，对公司各重大事项发表了独立意见，充分运用自身专业知识及经验为公
司发展提出相关意见，同时为董事会的科学决策提供建议，切实维护了公司利益
和全体股东特别是中小股东的合法权益。本人密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决
策水平的进一步提高。
    2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照《公司法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的
规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、
公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意
见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。


                                                     独立董事：江小三
                                               二〇二四年四月二十八日