目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页




二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页



三、附件…………………………………………………………… 第 5—8 页

    （一）本所营业执照复印件……………………………………… 第 5 页

    （二）本所执业证书复印件……………………………………… 第 6 页

    （三）执业会计师资格证书复印件…………………………   第 7—8 页
          关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2024〕2453 号




北京沃尔德金刚石工具股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称沃尔德公
司）管理层编制的《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司 2023 年度业绩承诺完
成情况的说明》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供沃尔德公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为沃尔德公司 2023 年度报告的必备文件，随同其他文
件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    沃尔德公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证
券交易所的相关规定编制《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司 2023 年度业绩
承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误
导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对沃尔德公司管理层编制的上述说
明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述

                             第 1 页 共 8 页
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    五、鉴证结论
    我们认为，沃尔德公司管理层编制的《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司
2023 年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反
映了深圳市鑫金泉精密技术有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇二四年四月十八日




                             第 2 页 共 8 页
                   关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司

                    2023 年度业绩承诺完成情况的说明


    北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称本公司）于 2022 年度完成收购深圳市

鑫金泉精密技术有限公司（以下简称鑫金泉公司），根据上海证券交易所相关规定，现将

2023 年度业绩承诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    根据本公司三届八次董事会和 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经中国证券监督管理

委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集

配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554 号）核准，本年公司获准以发行股份及支

付现金方式向张苏来、钟书进、李会香、陈小花等 31 名交易对象购买其持有的鑫金泉公司

100%股权。鑫金泉公司已于 2022 年 8 月 22 日办妥工商变更登记手续。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与鑫金泉公司原实际控制人张苏来、钟书进、李会香、陈小花（以下统称业

绩承诺方）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方

对鑫金泉公司业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度四个会计年度，

鑫金泉公司在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不包

括交割日后本公司对鑫金泉公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损，下同）低于承

诺净利润，业绩承诺方应对本公司以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

    业绩承诺期内鑫金泉公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,766.00 万元、5,307.00 万元、5,305.00

万元、6,522.00 万元，合计不低于 21,900.00 万元。根据本公司与业绩承诺方约定，鑫金

泉公司 2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费用 274.65 万元（考虑所得税后），经

本公司同意并确认后在计算业绩补偿时予以剔除。


                                  第 3 页 共 8 页
     具体股份补偿 数和现金补偿金额计 算如下      :




     应补偿金额 =(累 计承诺净利 润数额 一累计实际净利润数额 )÷ 累计承诺净利 润数额 ×

标 的资产交易总 价款

     若累计承诺 净利润数额 —累计实际净利 润数额为负数 ,则 应补偿金额 为 0元 。

     (一 )现 金补偿金 额


     现金补偿金 额 由本公 司及张苏来 、钟书进 、李会香 、陈小花协商确定 。

     (工   )股 份补偿数额
     应补偿股 份数=(应 补偿金额 一现金补偿金额 )÷ 股票发行价格

    对于 以股份方 式补偿 的 ,本 公司应 以总价 1元 的价格 回购业绩承诺方应 补偿 的股份 数量

并予 以注销 。本公司将在业 绩承诺期限最后 — 个年度 的年度报告披露后 的 1个 月 内就上述应

补偿股份 回购事宜汨开 股东大会 ,并 在股东大会决议之 日后 的 2个 月 内办理完毕股份 H购 注

销事宜 ;以 现金方式 补偿 的 ,业 绩承诺方应在 收到本公司通知后 的 30凵 内艾付完毕 。



    三 、业 绂承诺完成怙 况

    鑫金泉公 司 ⒛ 21年 度 、⒛ 22年 度 ⒛ 23年 度经审计的扣除非经 常性损益后 归属于母公

司股 东的累计挣利 润 (扣 除鑫金泉公 司 ⒛ 21年 发生 的因 IP0辅 导产生 的第 三 方 中介 费用

2忽 ,65万 元 )合 计 17,451.10万 元 ,超 过 ⒛ 21年 度 、⒛ 22年 度和 ⒛ 23年 合计业绩承诺数

2,073,10万 元 ,完 成 ⒛ 21年 度 、2022年 度和 ⒛ 23年 度 合计




                                     第   4页   共   8页
仅为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年度报告披露之目的而提供文件的
复印件，仅用于说明天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 合法经营未经本所书面
同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。




                     第 5 页 共 8 页
仅为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年度报告披露之目的而提供文件的
复印件，仅用于说明天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 具有执业资质未经本
所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

                        第 6 页 共 8 页
仅为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年度报告披露之目的而提供文件的
复印件，仅用于说明张芹是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不得用作
任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。




                        第 7 页 共 8 页
仅为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年度报告披露之目的而提供文件的
复印件，仅用于说明李明明是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不得用
作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。




                               第 8 页 共 8 页