海光信息：海光信息技术股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度的公告2024-04-12
证券代码：688041 证券简称：海光信息 公告编号：2024-015
海光信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订
和制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责
任。
海光信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日召开
第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》。为保持与新施行的相
关法律法规有关条款的一致性，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，同
时修订和制定部分公司治理制度，具体如下：
一、修订《公司章程》的情况
序
修订前 修订后
号
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规 股份。但是，有下列情形之一的除
章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： ……
…… 前款第（六）项所指情形，应当
1 前款第（六）项所指情形，应 符合以下条件之一：
当符合以下条件之一： （一） 公司股票收盘价格低于最
（一） 公司股票收盘价格低于最 近一期每股净资产；
近一期每股净资产； （二） 连续二十个交易日内公司
（二） 连续二十个交易日内公司 股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
股票收盘价格跌幅累计达到 30%； （三） 公司股票收盘价格低于最
序
修订前 修订后
号
（三） 中国证监会规定的其他条 近一年股票最高收盘价格的 50%；
件。 （四） 中国证监会规定的其他条
除上述情形外，公司不进行买 件。
卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5.00% 理人员、持有本公司股份 5.00%以
以上的股东，将其持有的本公司股 上的股东，将其持有的本公司股票
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 出后 6 个月内又买入，由此所得收
2 收益归本公司所有，本公司董事会 益归本公司所有，本公司董事会将
将收回其所得收益。但是，证券公 收回其所得收益。但是，证券公司因
司因包销购入售后剩余股票而持 购 入 包 销 售 后 剩 余 股 票 而 持 有
有 5.00%以上股份的，卖出该股票 5.00%以上股份的，以及有中国证监
不受 6 个月时间限制。 会规定的其他情形的除外。
…… ……
第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权
（一） 决定公司的经营方针和投 力机构，依法行使下列职权：
资计划； （一） 决定公司的经营方针和投
（二） 选举和更换董事，决定有 资计划；
3 关董事的报酬事项； （二） 选举和更换由非职工代表
（三） 选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、
担任的监事，决定有关监事的报酬 监事的报酬事项；
事项； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准董事会的报告； ……
……
序
修订前 修订后
号
第四十二条 公司下列任一对外担
保行为，须经董事会审议批准后，提
第四十二条 公司下列任一对外 交股东大会决定：
担保行为，须经董事会审议批准 ……
后，提交股东大会决定： （六） 对主要股东及其关联方提供
…… 的担保。
（六） 对主要股东及其关联方提 对于董事会权限范围内的担保事
4
供的担保。 项，除应当经全体董事的过半数通
前述第（五）项担保事项，应 过外，还应当经出席董事会会议的
当经出席股东大会的股东所持表 三分之二以上董事同意； 前述第
决权的三分之二以上通过。 （五）项担保事项，应当经出席股东
…… 大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
……
第五十二条 经 1/2 以上独立董事 第五十二条 经 1/2 以上独立董事
同意，独立董事有权向董事会提议 同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应以书面形 召开临时股东大会，并应以书面形
式向董事会提出。对独立董事要求 式向董事会提出。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会 召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程 应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提 的规定，在收到提议后 10 日内提出
5
出同意或不同意召开临时股东大 同意或不同意召开临时股东大会的
会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会
会的，应在作出董事会决议后的 5 的，应在作出董事会决议后的 5 日
日内发出召开股东大会的通知；董 内发出召开股东大会的通知；董事
事会不同意召开临时股东大会的， 会不同意召开临时股东大会的，将
将说明理由并公告。 说明理由并公告。
序
修订前 修订后
号
第六十四条 公司召开股东大会的
第六十四条 公司召开股东大会 地点通常为公司住所或者主要经营
的地点通常为公司住所或者主要 地。
经营地。 股东大会应当设置会场，以现
股东大会原则上将设置会场， 场会议形式召开，并应当按照法律、
以现场会议与网络投票向结合的 行政法规、中国证监会或公司章程
方式召开。 的规定，采用安全、经济、便捷的网
股东大会现场会议时间、地点 络和其他方式为股东参加股东大会
的选择应当便于股东参加，现场股 提供便利。股东通过上述方式参加
东大会应当在交易所交易日召开。 股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理 股东大会现场会议时间、地点
由，股东大会现场会议召开地点不 的选择应当便于股东参加，现场股
得变更。确需变更的，召集人应当 东大会应当在交易所交易日召开。
在现场会议召开日前至少 2 个交 股东大会通知发出后，无正当理由，
6
易日公告并说明原因。 股东大会现场会议召开地点不得变
公司还将提供网络或其他投 更。确需变更的，召集人应当在现场
票的方式为股东参加股东大会提 会议召开日前至少 2 个交易日公告
供便利。股东通过网络方式参加股 并说明原因。
东大会的，视为出席。股东参加通 公司还将提供网络或其他投票
过网络方式召开的股东大会时，应 的方式为股东参加股东大会提供便
按照上海证券交易所和其他相关 利。股东通过网络方式参加股东大
机构关于股东大会网络投票的要 会的，视为出席。股东参加通过网络
求，进行股东身份确认。股东通过 方式召开的股东大会时，应按照上
其他方式参加股东大会的，其具体 海证券交易所和其他相关机构关于
方式和要求按照法律、行政法规、 股东大会网络投票的要求，进行股
部门规章、规范性文件的规定执 东身份确认。股东通过其他方式参
行。 加股东大会的，其具体方式和要求
按照法律、行政法规、部门规章、规
序
修订前 修订后
号
范性文件的规定执行。
第八十二条 下列事项由股东大
第八十二条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过：
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；
7 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散和
散和清算；
清算；
……
……
第九十九条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）处于中国证监会认定的证券 （六）被中国证监会采取证券市场
市场禁入期的； 禁入措施，期限未满的；
（七）3 年内受中国证监会行政处 （七） 年内受中国证监会行政处罚
罚的； 的；
（八）3 年内受证券交易所公开谴 （八） 年内受证券交易所公开谴责
8
责或 2 次以上通报批评的； 或 2 次以上通报批评的；
（九）本公司现任监事； （七）本公司现任监事；
（十）处于证券交易所认定不适合 （八）处于证券交易所认定不适合
担任公司董事的期间的； 担任公司董事的期间的；
（十一）无法确保在任职期间投入 （十一）无法确保在任职期间投入
足够的时间和精力于公司事务，切 足够的时间和精力于公司事务，切
实履行董事应履行的各项职责； 实履行董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规、部门规 （九）法律、行政法规、部门规章或
章或相关业务规则规定的其他情 相关业务规则规定的其他情形。
形。 本条所述期间，以拟审议相关
序
修订前 修订后
号
本条所述期间，以拟审议相关 董事提名议案的股东大会召开日为
董事提名议案的股东大会召开日 截止日。
为截止日。 违反本条规定选举董事的，该
违反本条规定选举董事的，该 选举或者聘任无效。
选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一
董事在任职期间出现本条第 款第（一）项至第（七）项情形之一
一款第（一）项至第（十二）项情 的，相关董事应当立即停止履职并
形之一的，公司解除其职务。但是 由公司按相应规定解除其职务。但
公司的在任董事出现本条第一款 是公司的在任董事出现本条第一款
第（七）、（十）项规定的情形之 第（八）、（九）项规定的情形之一，
一，董事会认为该董事继续担任董 公司应当在该事实发生之日起三十
事职务对公司经营有重要作用的， 日内解除其职务。
可以提名其为下一届董事会的董 相关董事应当停止履职但未停
事候选人，并应充分披露提名理 止履职或应被解除职务但仍未解
由。该提名的相关决议除需经出席 除，参加董事会及其专门委员会会
股东大会的股东所持股权过半数 议、独立董事专门会议并投票的，
通过外，还需经出席股东大会的中 其投票无效且不计入出席人数。
小股东所持股权过半数通过。 董事候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是
否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交
易所公开谴责或者 3 次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
序
修订前 修订后
号
会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、
股东大会等有权机构审议董事、监
事和高级管理人员候选人聘任议案
的日期为截止日。
第一百〇四条 董事连续两次未能
第一百〇四条 董事连续两次未 亲自出席，也不委托其他董事出席
能亲自出席，也不委托其他董事出 董事会会议的，视为不能履行职责，
席董事会会议的，视为不能履行职 董事会应当建议股东大会予以撤
责，董事会应当建议股东大会予以 换。
撤换。 董事一年内亲自出席董事会会
董事一年内亲自出席董事会 议次数少于当年董事会会议次数
会议次数少于当年董事会会议次 2/3 的，应当接受监事会对其履职情
数 2/3 的，应当接受监事会对其履 况进行的审议。
职情况进行的审议。 董事一年内亲自出席董事会会
9
董事一年内亲自出席董事会 议次数少于当年董事会会议次数
会议次数少于当年董事会会议次 1/2 的，且无疾病、境外工作或学习
数 1/2 的，且无疾病、境外工作或 等特别理由的，视为不适合担任公
学习等特别理由的，视为不适合担 司董事，董事会应当建议股东大会
任公司董事，董事会应当建议股东 予以撤换。
大会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席
独立董事连续三次未亲自出 董事会会议，也不委托其他独立董
席董事会会议的，由董事会提请股 事代为出席的，董事会应当在该事
东大会予以撤换。 实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第一百〇五条 董事可以在任期 第一百〇五条 董事可以在任期届
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届满以前提出辞职。董事辞职应向 满以前提出辞职。董事辞职应向董
序
修订前 修订后
号
董事会提交书面辞职报告。董事会 事会提交书面辞职报告。董事会将
将在两日内披露有关情况。 在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董 如因董事的辞职导致公司董事
事会低于法定最低人数时，或独立 会低于法定最低人数时，或独立董
董事辞职导致独立董事人数少于 事辞职导致公司董事会或其专门委
董事会成员的 1/3 或独立董事中没 员会中独立董事所占比例不符合法
有会计专业人士，辞职报告应当在 律法规或本章程规定，或者独立董
下任董事或独立董事填补因其辞 事中没有会计专业人士，辞职报告
职产生的空缺后方能生效。在改选 应当在下任董事或独立董事填补因
出的董事就任前，原董事仍应当依 其辞职产生的空缺后方能生效。在
照法律、行政法规、部门规章和本 辞职报告生效之前，原董事仍应当
章程规定，履行董事职务。公司应 依照法律、行政法规、部门规章和本
当在三个月内完成补选。 章程规定，履行董事职务。
除前述所列情形外，董事辞职 除前述所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在
60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和本
章程规定。
第一百〇九条 公司建立独立董 第一百〇九条 公司建立独立董事
事制度。公司聘任适当人员担任独 制度。公司聘任适当人员担任独立
立董事，独立董事的人数占董事会 董事，独立董事的人数占董事会人
人数的比例不应低于三分之一，其 数的比例不应低于三分之一，其中
11 中至少包括一名会计专业人士。 至少包括一名会计专业人士。
独立董事应维护公司整体利 独立董事应维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权 益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事应当独立履 益不受损害。独立董事应当保持身
行职责，不受公司主要股东或者其 份和履职的独立性，在履职过程中，
序
修订前 修订后
号
他与公司存在利害关系的单位或 不受公司及其主要股东等单位或个
个人的影响。公司应当为独立董事 人的影响。公司应当为独立董事依
行使职权提供必要的便利条件。独 法履职提供必要保障。独立董事的
立董事的任职资格及职责、职权应 任职资格及职责、职权应按照法律、
按照法律、行政法规、部门规章及 行政法规、部门规章及本章程的有
本章程的有关规定执行。 关规定执行。
第一百一十条 公司独立董事除 第一百一十条 公司独立董事除符
符合本章程规定的董事任职条件 合本章程规定的董事任职条件外，
外，还应符合下列条件： 还应符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本 （一）具备上市公司运作的基本知
知识，熟悉相关法律、行政法规、 识，熟悉相关法律、行政法规、部门
部门规章及其他规范性文件，具有 规章及其他规范性文件，具有五年
五年以上法律、经济、财务、管理 以上履行独立董事职责所必需的法
或者其他履行独立董事职责所必 律、会计或者经济等工作经验；
需的工作经验，并依照规定参加中 （二）不存在下列情形之一：
国证监会及其授权机构所组织的 ……
培训； 4. 在公司主要股东及其附属企业任
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（二）不存在下列情形之一： 职的人员及其直系亲属；
…… 5. 为公司及其主要股东或者其各自
4. 在公司主要股东及其附属企业 的附属企业提供财务、法律、咨询、
任职的人员； 保荐等服务的人员，包括但不限于
5. 为公司及其主要股东或者其各 提供服务的中介机构的项目组全体
自的附属企业提供财务、法律、咨 人员、各级复核人员、在报告上签字
询等服务的人员，包括提供服务的 的人员、合伙人、董事、高级管理人
中介机构的项目组全体人员、各级 员及主要负责人；
复核人员、在报告上签字的人员、 6. 在与公司及其主要股东或者其各
合伙人及主要负责人； 自的附属企业具有重大业务往来的
6. 在与公司及其主要股东或者其 人员，或者在有重大业务往来的单
序
修订前 修订后
号
各自的附属企业具有重大业务往 位及其控股股东、实际控制人任职
来的单位担任董事、监事或者高级 的人员；
管理人员，或者在该业务往来单位 7. 近一年内曾经具有前六项所列举
的控股股东单位担任董事、监事或 情形的人员；
者高级管理人员； 8. 在公司连续任职独立董事已满
7. 近一年内曾经具有前六项所列 六年；
举情形的人员； 9. 已在五家上市公司担任独立董
8. 在公司连续任职独立董事已满 事；
六年； 10. 曾任职独立董事期间，连续两
9. 已在五家上市公司担任独立董 次未出席董事会会议，或者未亲自
事； 出席董事会会议的次数占当年董事
10. 曾任职独立董事期间，连续两 会会议次数 1/3 以上；
次未出席董事会会议，或者未亲自 11. 曾任职独立董事期间，发表的
出席董事会会议的次数占当年董 独立意见明显与事实不符；
事会会议次数 1/3 以上； 12. 交易所认为不适宜担任独立董
11. 曾任职独立董事期间，发表的 事的人员；
独立意见明显与事实不符； 8. 交易所认定不具备独立性的其
12. 交易所认为不适宜担任独立董 他人员；
事的人员； （三）独立董事应当具有良好的个
13. 交易所认定不具备独立性的情 人品德，不得存在不得被提名为上
形。 市公司董事的情形，并不得存在下
列不良记录：
1. 最近 36 个月内因证券期货违法
犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
序
修订前 修订后
号
3. 最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或 3 次以上通报批评的；
4. 存在重大失信等不良记录；
5. 在过往任职独立董事期间因连
续 2 次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董
事会提请股东大会予以解除职务，
未满 12 个月的；
（四）独立董事应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的
职责。已在 3 家境内上市公司担任
独立董事的，原则上不得再被提名
为其他上市公司独立董事候选人。
连续任职独立董事已满 6 年
的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为公司独立董事候选
人。首次公开发行上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。
（五）以会计专业人士身份被提名
为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
1. 具有注册会计师执业资格；
2. 具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
3. 具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业
序
修订前 修订后
号
岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条 独立董事应当
对下列公司重大事项发表独立意
见：
（一）需要披露的关联交易、对外 第一百一十一条 独立董事履行下
担保（不含对合并报表范围内子公 列职责：
司提供担保）、委托理财、对外提 （一）参与董事会决策并对所议事
供财务资助、股票及其衍生品种投 项发表明确意见；
资、募集资金使用、开展新业务等 （二）对交易所规定的公司与其主
重大事项； 要股东、董事、高级管理人员之间
（二）提名、任免董事； 的潜在重大利益冲突事 项进行监
（三）聘任、解聘高级管理人员； 督，促使董事会决策符合公司整体
13
（四）董事、高级管理人员的薪 利益，特别是维护中小股东的合法
酬； 权益；
（五）公司的主要股东及其关联 （三）对公司经营发展提供专业、
企业对公司现有或新发生的总额 客观的建议，促进提升董事会决策
高于 300 万元或高于公司最近经 水平；
审计净资产值的 5%的借款或其他 （四）法律法规、上海证券交易所
资金往来，以及公司是否采取有效 相关规定和公司章程规定的其他职
措施回收欠款； 责。
（六）公司利润分配政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息
披露，董事会向股东大会提交的利
序
修订前 修订后
号
润分配方案；
（七）重大资产重组方案、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份
方案；
（八）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
（九）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留审计
意见；
（十一）相关方变更承诺的方案；
（十二）优先股发行对公司各类
股东权益的影响；
（十三）公司拟决定其股票不再
在上海证券交易所交易，或者转而
申请在其他交易场所交易或转让；
（十四）依据法规、法规、规章及
规范性文件的相关规定，独立董事
应当发表意见或独立董事认为有
可能损害中小股东合法权益的事
项。
独立董事发表的独立意见类
型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
序
修订前 修订后
号
第一百一十一条 独立董事应当
充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易应当由独立
董事认可后，提交董事会讨论。独
第一百一十二条 独立董事行使下
立董事在作出判断前，可以聘请中
列特别职权：
介机构出具独立财务顾问报告；
（一）独立聘请中介机构，对公司
（二）向董事会提议聘用或解聘
具体事项进行审计、咨询或者核查；
会计师事务所；
（二）向董事会提议召开临时股东
（三）向董事会提请召开临时股
大会；
东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）征集中小股东意见，提出利
（四）依法公开向股东征集股东权
润分配方案，并直接提交董事会审
利；
议；
（五）对可能损害上市公司或者中
（五）提议召开董事会；
14 小股东权益的事项发表独立意见；
（六）独立聘请外部审计机构和
（六）法律法规、上海证券交易所
咨询机构，对公司的具体事项进行
相关规定及公司章程规定的其他职
审计和咨询；
权。
（七）可以在股东大会召开前公
独立董事行使前款第一项至第
开向股东征集投票权，但不得采取
三项所列职权，应当经全体独立董
有偿或者变相有偿方式进行征集；
事过半数同意。
（八）可以聘请会计师事务所对
独立董事行使第一款所列职权
募集资金存放与使用情况出具鉴
的，公司应当及时披露。上述职权
证报告；
不能正常行使的，公司应当披露具
（九）有关法律、行政法规、部门
体情况和理由。
规章、规范性文件及本章程规定的
其他事项。
独立董事行使上述第（六）项
职权应当取得全体独立董事同意，
序
修订前 修订后
号
行使其他职权应当取得全体独立
董事的 1/2 以上同意。
本条第一款第（一）、（二）
项事项应由 1/2 以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
第一百一十八条 除本章程第四
第一百一十八条 除本章程第四十
十八条规定之外的募集资金的如
八条规定之外的募集资金的如下使
下使用事宜应当经董事会审议批
用事宜应当经董事会审议批准：
准：
（一）在 募 集 资 金 到 账 后 六 个 月
（一）在募集资金到账后六个月
内，以募集资金置换预先已投入募
内，以募集资金置换预先已投入募
15 集资金项目的自筹资金的；
集资金项目的自筹资金的；
（二）以闲置募集资金暂时补充流
（二）以闲置募集资金或超募资
动资金；
金暂时补充流动资金；
（三）对暂时闲置募集资金进行现
（三）对闲置募集资金或超募资
金管理；
金进行现金管理；
……
……
第一百二十二条 董事长行使下
列职权：
第一百二十二条 董事长行使下列
（一）主持股东大会和召集、主持
职权：
董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持
（二）督促、检查董事会决议的执
16 董事会会议；
行；
（二）督促、检查董事会决议的执
（三）依法行使法定代表人的职
行；
权；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券。
序
修订前 修订后
号
第一百二十四条 董事会设立战
第一百二十四条 董事会设立战 略、审计、提名、薪酬与考核专门委
略、审计、提名、薪酬与考核专门 员会。专门委员会对董事会负责，依
委员会。专门委员会对董事会负 照本章程和董事会授权履行职责，
责，依照本章程和董事会授权履行 提案应当提交董事会审议决定。
职责，提案应当提交董事会审议决 专门委员会成员全部由董事组
定。专门委员会成员全部由董事组 成，成员应为单数，并不得少于三
成，成员应为单数，并不得少于三 人，其中审计委员会、提名委员会、
17
人，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占
薪酬与考核委员会中独立董事应 多数并担任召集人，审计委员会成
占多数并担任召集人，审计委员会 员应当为不在公司担任高级管理人
中至少应有一名独立董事是会计 员的董事，其中独立董事应当过半
专业人士。董事会负责制定专门委 数，并由独立董事中会计专业人士
员会工作规程，规范专门委员会的 担任召集人。董事会负责制定专门
运作。 委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百二十六条 各专门委员会
18 对董事会负责，各专门委员会的提 删除
案应提交董事会审查决定。
第一百三十条 公司董事会会议应
第一百三十一条 董事会会议以 当严格按照董事会议事规则召集和
现场召开为原则。必要时，在保障 召开，按规定事先通知所有董事，
董事充分表达意见的前提下，经召 并提供充分的会议材料，包括会议
19 集人（主持人）、提议人同意，也 议题的相关背景材料、全部由独立
可以通过视频、电话等其他方式召 董事参加的会议（以下简称独立董
开，或现场与其他方式同时进行的 事专门会议）审议情况（如有）、董
方式召开。 事会专门委员会意见（如有）等董
事对议案进行表决所需的所有信
序
修订前 修订后
号
息、数据和资料，及时答复董事提
出的问询，在会议召开前根据董事
的要求补充相关会议材料。
2 名及以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
董事会及其专门委员会会议以
现场召开为原则。必要时，在保障全
体参会董事充分表达意见的前提
下，可以依照程序采用视频、电话等
其他方式召开。
第一百三十三条 委托和受托出 第一百三十二条 委托和受托出席
席董事会会议应当遵循以下原则： 董事会会议应当遵循以下原则：
…… ……
（四）一名董事不得接受超过两名 （四）一名董事不得在一次董事会
董事的委托，也不得同时委托 2 名 会议上接受超过两名董事的委托，
20 以上的董事。 也不得同时委托 2 名以上的董事。
如委托或委托书不符合本章 如委托或委托书不符合本章程
程规定，董事会会议主持人应对不 规定，董事会会议主持人应对不符
符合规定的委托征询委托人意见； 合规定的委托征询委托人意见；委
委托在表决前可补正的，受托董事 托在表决前可补正的，受托董事可
可参加表决，否则，视为弃权。 参加表决，否则，视为弃权。
第一百四十九条 本章程规定不 第一百四十八条 本章程规定不得
21 得担任董事的情形同时适用于监 担任董事的情形同时适用于监事。
事。 董事、总经理和其他高级管理
序
修订前 修订后
号
董事、总经理和其他高级管理 人员不得兼任监事。
人员不得兼任监事。 监事在任职期间出现本章程第
九十九条第一款第（一）至（六）项
情形的，相关监事应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职
务；监事在任职期间出现本章程第
九十九条第一款第（八）项、第（九）
项情形的，公司应当在该事实发生
之日起 30 日内解除其职务，交易所
另有规定的除外。
相关监事应当停止履职但未停
止履职或应被解除职务但仍未解
除，参加监事会会议并投票的，其
投票无效且不计入出席人数。
第一百五十二条 监事可以在任 第一百五十一条 监事可以在任期
期届满以前提出辞职。监事辞职应 届满以前提出辞职。监事辞职应向
向监事会提交书面辞职报告。 监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监 如因监事的辞职导致公司监事
事会低于法定最低人数时，或职工 会低于法定最低人数时，或职工代
代表监事的辞职导致职工代表监 表监事的辞职导致职工代表监事人
事 人 数 少 于 公 司 监 事 会 成 员 的 数少于公司监事会成员的 1/3，辞职
22
1/3，辞职报告应当在下任监事填 报告应当在下任监事填补因其辞职
补因其辞职产生的空缺后方能生 产生的空缺后方能生效。在辞职报
效。在改选出的监事就任前，原监 告生效之前，原监事仍应当依照法
事仍应当依照法律、行政法规、部 律、行政法规、部门规章和本章程规
门规章和本章程规定，履行监事职 定，履行监事职务。
务。公司应当在 3 个月内完成补 除前款所列情形外，监事辞职
选。 自辞职报告送达监事会时生效。
序
修订前 修订后
号
除前款所列情形外，监事辞职 监事提出辞职的，公司应当在
自辞职报告送达监事会时生效。 60 日内完成补选，确保监事会构成
监事在离职生效之前，以及离 符合法律法规和本章程的规定。
职生效后或任期结束后的 2 年内， 监事在离职生效之前，以及离
对公司和全体股东所承担的忠实 职生效后或任期结束后的 2 年内，
义务并不当然解除。 对公司和全体股东所承担的忠实义
监事离职后，其对公司的商业 务并不当然解除。
秘密负有的保密义务在该商业秘 监事离职后，其对公司的商业
密成为公开信息之前仍然有效，并 秘密负有的保密义务在该商业秘密
应当严格履行与公司约定的禁止 成为公开信息之前仍然有效，并应
同业竞争等义务。 当严格履行与公司约定的禁止同业
竞争等义务。
第一百六十五条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内披露年度
第一百六十六条 公司在每一会
财务报告，在每个会计年度的上半
计年度结束之日起 4 个月内向中
年结束之日起 2 个月内披露半年度
国证监会和证券交易所报送并披
报告，在每个会计年度前 3 个月、
露年度财务报告，在每一会计年度
9 个月结束之日起 1 个月内披露季
前 6 个月结束之日起 2 个月内向
23 度报告。第一季度季度报告的披露
中国证监会派出机构和证券交易
时间不得早于上一年度年度报告的
所报送并披露中期报告。
披露时间。
上述年度报告、中期报告按照
公司预计不能在规定期限内披
有关法律、行政法规、中国证监会
露定期报告的，应当及时公告不能
及证券交易所的规定进行编制。
按期披露的原因、解决方案以及预
计披露的时间。
第一百七十条 公司股东大会对 第一百六十九条 公司股东大会对
24 利润分配方案作出决议后，公司董 利润分配方案作出决议后，或公司
事会须在股东大会召开后两个月 董事会根据年度股东大会审议通过
序
修订前 修订后
号
内完成股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司在制定现金
分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。
第一百七十七条 公司在制定现
独立董事认为现金分红具体方
金分红具体方案时，董事会应当认
案可能损害公司或者中小股东权益
真研究和论证公司现金分红的时
的，有权发表独立意见。董事会对
机、条件和最低比例、调整的条件
独立董事的意见未采纳或者未完全
25 及其决策程序要求等事宜，独立董
采纳的，应当在董事会决议中记载
事应当发表明确意见。
独立董事的意见及未采纳的具体理
独立董事可以征集中小股东
由，并披露。
的意见，提出分红提案，并直接提
股东大会对现金分红具体方案
交董事会审议。
进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
第一百七十八条 股东大会对现 第一百七十七条 公司因特殊情况
金分红具体方案进行审议前，公司 而不进行现金分红时，董事会应就
应当通过多种渠道主动与股东特 不进行现金分红的具体原因、公司
26 别是中小股东进行沟通和交流，充 留存收益的确切用途及以及下一步
分听取中小股东的意见和诉求，及 为增强投资者回报水平拟采取的举
时答复中小股东关心的问题。 措等等事项进行专项说明。
公司因特殊情况而不进行现 公司调整利润分配政策应由董
序
修订前 修订后
号
金分红时，董事会应就不进行现金 事会做出专题论述，详细论证调整
分红的具体原因、公司留存收益的 理由，形成书面论证报告，经详细
确切用途及预计投资收益等事项 论证后，履行相应的决策程序，并
进行专项说明，经独立董事发表意 经股东大会特别决议通过。
见后提交股东大会审议，并经出席 公司至少每三年重新审阅一次
股东大会的股东所持表决权的 2/3 公司股东回报规划，并根据公司预
以上通过。 计经营状况、股东的意见，确定该时
公司调整利润分配政策应由 段的股东回报规划。
董事会做出专题论述，详细论证调 审议利润分配政策变更时，公
整理由，形成书面论证报告并经独 司应为股东提供网络投票方式进行
立董事审议后提交股东大会特别 表决。
决议通过。公司至少每三年重新审
阅一次公司股东回报规划，并根据
公司预计经营状况、股东、独立董
事的意见，确定该时段的股东回报
规划。
审议利润分配政策变更时，公
司应为股东提供网络投票方式进
行表决。
第一百八十一条 公司聘用具有 第一百八十一条 公司聘用符合
从事证券相关业务资格的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进
27 事务所进行会计报表审计、净资产 行会计报表审计、净资产验证及其
验证及其他相关的咨询服务等业 他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百〇一条 公司需要减少注 第二百条 公司需要减少注册资本
册资本时，必须编制资产负债表及 时，必须编制资产负债表及财产清
28
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资 公司应当自作出减少注册资本
序
修订前 修订后
号
本决议之日起 10 日内通知债权 决议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在公司指定报刊 于 30 日内在公司指定报刊上公告。
上公告。债权人自接到通知书之日 债权人自接到通知书之日起 30 日
起 30 日内，未接到通知书的自公 内，未接到通知书的自公告之日起
告之日起 45 日内，有权要求公司 45 日内，有权要求公司清偿债务或
清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，序号顺延。修订后的《公
司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效，本章程生效后，公司原章程自
动废止。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
二、其他事项说明
公司将于股东大会审议通过本议案后向工商登记机关办理《公司章程》备案
登记相关手续。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理上述
涉及的工商备案登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订和制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范
性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具
体如下表：
是否需要股东
序号 制度 变更情况
大会审批
1 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
2 董事会秘书工作细则 修订 否
3 内部重大信息报告管理制度 修订 否
4 董事会战略委员会工作细则 修订 否
5 董事会审计委员会工作细则 修订 否
6 董事会提名委员会工作细则 修订 否
7 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
8 内部审计管理制度 修订 否
9 信息披露管理制度 修订 否
10 投资者关系管理制度 修订 否
11 募集资金管理制度 修订 否
12 会计师事务所选聘制度 制定 否
13 董事会议事规则 修订 是
14 独立董事工作制度 修订 是
15 关联交易管理制度 修订 是
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，其中
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》尚需提交股东
大会审议。修订后的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
海光信息技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 12 日
