必易微：北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书2024-04-04
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北京市康达律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
康达法意字【2024】第 0849 号
二零二四年四月
法律意见书
目 录
释 义........................................................................................................................ 3
律师声明........................................................................................................................ 5
正 文........................................................................................................................ 7
一、 本次激励计划授予的批准与授权......................................................................7
二、 本次激励计划的授予情况..................................................................................8
三、 本次激励计划授予的信息披露........................................................................10
四、 结论意见............................................................................................................ 10
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法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
必易微/公司 指 深圳市必易微电子股份有限公司
本次激励计划 指 深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 指
分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨
干及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市必易微电子股份有限公司章程》
董事会 指 深圳市必易微电子股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市必易微电子股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳市必易微电子股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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法律意见书
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
《北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司
《法律意见书》 指 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的的法律意见书》（康
达法意字【2024】第 0849 号）
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本《法律意见书》所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
康达法意字【2024】第 0849 号
致：深圳市必易微电子股份有限公司
根据深圳市必易微电子股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所
接受公司的委托，为公司 2024 年限制性股票激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《自律
监管指南》等现行法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
律师声明
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对出具本《法律
意见书》有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本《法律意见书》的
出具特作出如下声明：
一、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做
出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、
复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取
得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确
认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
二、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表
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法律意见书
法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何
明示或默示的保证。
三、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
四、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必
需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件资
料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明均为真实、准确、
完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的有关
副本材料或复印件与原件一致；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、必易微及其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
五、本所律师仅就公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票的有关法律问
题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供公司为本次激
励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
六、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法律文件进
行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《自律
监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核
查和验证的基础上，出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次激励计划授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励计划授予限
制性股票事项已履行如下程序：
（一）2024 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见。
（二）2024 年 3 月 1 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2024 年 3 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公
司独立董事周斌作为征集人，就公司拟召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的本
次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）公司于 2024 年 3 月 2 日至 2024 年 3 月 11 日在公司内部对本次激励计划
拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对 拟 激 励 对 象 提 出 的 异 议 。 2024 年 3 月 13 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2024 年 3 月 18 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司< 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（六）2024 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2024
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法律意见书
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2024 年 4 月 3 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象主
体资格进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司向激励对象授予
限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予情况
（一）本次激励计划的授予日
2024 年 3 月 18 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意授
予董事会确定本次激励计划的授予日。
2024 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2024 年 4 月 3 日为
本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司第二届监事会第七次会议审议通
过。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日为公司股东大会通过本次激励计
划后的 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》关于授
予日的相关规定。
（二）本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计 242 人，为在公
司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、
业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划激励对象包括公司实际
控制人谢朋村先生及其配偶之兄弟姚剑平先生，除前述人员外，不包括公司其他单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立
董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。授予 307.05
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法律意见书
万股，授予价格为 15.00 元/股。
根据公司第二届董事会第九次会议决议、第二届监事会第七次会议决议及公司
提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的 242 名激励对象授予 307.05
万股限制性股票，授予价格为 15.00 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格与
本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
（三）本次限制性股票的授予条件
1、根据公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司监事会的核查意见、并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的授予条件已经成就，公司
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次激励计划授予的信息披露
公司应根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，及时在指定信息披露媒体上披露与本次激励计划授予事项有关的
董事会决议、监事会决议、监事会核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公
司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了现
阶段关于本次激励计划授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司向激励对象授予
限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确认、授予的激励对象、授予
数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次激励计划设定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关
于本次激励计划授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字
后生效，各份具有同等效力。
（以下无正文）
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