大地熊：大地熊关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2024-02-08
证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2024-006
安徽大地熊新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护安徽大地熊新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的
信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份方案，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回
购股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政
策实行；
2、回购股份的资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万
元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 30.00 元/股，该价格不高于公司董事会审议通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划
经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
回购提议人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的
计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求
及时履行信息披露义务。
相关风险提示
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1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注
销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 1 月 31 日，公司控股股东、董事长、总经理熊永飞先生向公
司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股
票 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 2 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于推动公司“提
质增效重回报”行动方案暨控股股东、董事长、总经理提议公司回购股份的公告》
（公告编号：2024-002）
（二）2024 年 2 月 5 日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》第二十六条规定，本次回购股份方案经三分之二以
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上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信
心、维护广大投资者的利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工
积极性，提高凝聚力，促进公司可持续高质量发展，公司拟以自有资金通过集中
竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激
励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内
使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调
整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购股份的期限
1、自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购
方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
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4、公司不在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），
不超过人民币 10,000 万元（含）；
2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购下限人民币 5,000 万
元、回购价格上限 30.00 元/股测算，预计回购数量约为 166.6666 万股，回购比
例约占公司总股本的 1.47%。按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购
价格上限 30.00 元/股测算，预计回购数量约为 333.3333 万股，回购股份比例约
占公司总股本的 2.95%。
拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股） 比例（%） （万元）
自董事会审议通
股权激励或员工 166.6666-
1.47-2.95 5,000-10,000 过本次回购方案
持股计划 333.3333
之日起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币 30.00 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格提请
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董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在
回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票
拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币
10,000万元（含），来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
（含），回购价格上限 30.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股
权激励或员工持股计划，并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况
如下：
本次回购前 按回购金额下限回购后 按回购金额上限回购后
股份类别
占总股本 占总股本 占总股本
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例 比例
有限售条件
0 0 1,666,666 1.47% 3,333,333 2.95%
流通股
无限售条件
113,117,200 100.00% 111,450,534 98.53% 109,783,867 97.05%
流通股
股份总数 113,117,200 100.00% 113,117,200 100.00% 113,117,200 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
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截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 2,348,938,341.21 元，归
属于上市公司股东的净资产 1,101,502,249.00 元，流动资产 1,252,769,086.15
元。按照本次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占以上指标的 4.26%、9.08%、
7.98%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限 10,000 万元股份回
购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回
购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 9
月 30 日，公司资产负债率为 51.75%，货币资金为 258,577,152.38 元（上述财
务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不
会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份
将用于股权激励或员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员在
董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方
案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增
减持计划的情况说明：
1、公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《大地熊关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第二批次
人员归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-053）。公司董事、副总经理、
董事会秘书董学春先生完成股票归属11,200股，占总股本0.01%；公司副总经理
刘明辉先生完成股票归属11,200股，占总股本0.01%；公司财务总监王自以先生
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完成股票归属5,600股，占总股本0.005%，上述行为系公司股权激励计划正常实
施进程，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理熊永飞先生及其一致行动
人在董事会做出回购股份决议前6个月内存在买卖本公司股份的行为，具体内容
详见公司于2023年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大
地熊控股股东、实际控制人减持股份结果公告》（公告编号：2023-055）。熊永飞
先生及其一致行动人不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市
场操纵的行为。
3、除上述人员以外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内
不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易
及市场操纵的行为。
董事会审议通过本次回购方案之日，控股股东、实际控制人、其他董事、监
事、高级管理人员回复公司问询，在回购期间均暂无增减持计划。公司高级管理
人员因参与公司 2021年限制性股票激励计划，在回购期间可能存在第二类限制
性股票归属的情形。除上述情况外，上述人员在本次回购事项启动至实施完毕期
间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法
律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情
况：
2024年2月2日，公司向控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理
人员、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减
持计划。上述相关人员均回复未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划，
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如后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人熊永飞先生系公司控股股东、董事长、总经理。2024年1月31日，提
议人向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机
将回购股份用于股权激励或员工持股计划。其提议回购的原因和目的是基于对公
司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大
投资者的利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高
凝聚力，促进公司可持续高质量发展。
提议人在提议前6个月内减持公司股票情况详见本节第（十）项。提议人及
一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人及
其一致行动人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，
公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；提议人承诺在审议本次股
份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相
关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公
告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注
销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨
股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行
信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
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本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请董
事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但
不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、回购方案的不确定性风险
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1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注
销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场
情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关
规定，公司将披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月5日）
登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情
况。详细内容请见公司2024年2月8日在上海证券交易所网站披露的《安徽大地熊
新材料股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持
股情况的公告》(公告编号：2024-005)。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
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账户名称：安徽大地熊新材料股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B886373183
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
2024 年 2 月 8 日
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