中信证券股份有限公司

              关于江苏天奈科技股份有限公司

                为子公司提供担保的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏天
奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2022 年度向特定对
象发行 A 股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，对天奈科技为子公司提供担保的事项进行了审慎核查，核查情况及核查
意见如下：

    一、担保情况概述

    为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司新
纳材料提供不超过人民币 5,000 万元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质
押等。上述担保事项已经公司 2024 年 3 月 7 日召开的第三届第四次董事会、第
三届监事会第三次会议审议通过，由董事会授权管理层及其相关人士根据公司实
际经营情况的需要具体组织实施。在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，
担保额度及授权经公司董事会审议通过后 12 个月内有效。

    二、被担保人基本情况

    1、公司名称：镇江新纳材料科技有限公司

    2、成立日期：2010 年 11 月 29 日

    3、注册地点：镇江新区大港松林山路 8 号

    4、法定代表人：郑涛

    5、注册资本：15,000 万元

    6、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准


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的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；石墨烯材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）

    7、股权结构：公司持有新纳材料 100%股权

    8、最近一年及一期主要财务数据：

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    指标名称             2023 年 1-9 月              2022 年 12 月 31 日/2022 年度
    资产总额                          50,766.81                             58,167.47
    负债总额                          14,606.05                             20,908.10
     净资产                           36,160.76                             37,259.36
   资产负债率                             28.77%                              35.94%
    营业收入                              9,213.50                          11,084.60
     净利润                           -1,098.61                              1,015.74
扣除非经常性损益
                                      -1,232.30                                670.68
    后的净利润
注：2022 年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

    10、被担保人新纳材料不属于失信被执行人

    三、担保协议的主要内容

    公司拟为全资子公司新纳材料提供不超过人民币 5,000 万元的担保额度，担
保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准，
公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，
择优确定融资方式，严格按照董事会授权履行相关担保事项。超出授权范围外的
其他事项，公司将另行履行决策程序。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保
期限、担保费率等内容，由天奈科技和新纳材料与贷款银行在以上额度内共同协
商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保额度及授权经公司董事
会审议通过后 12 个月内有效。


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    四、担保的原因及必要性

    本次担保事项是为了满足子公司正常生产经营的需要，有利于天奈科技的未
来发展与战略布局。符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足子公司日常
资金使用及扩大业务范围需求，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状
况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对新纳材料有绝对的控制权，公司对其
担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

    五、审议情况说明

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 3 月 7 日召开第三届董事会第四次会议并审议通过了《关于
为子公司提供担保的议案》，公司董事会认为：本次天奈科技为子公司担保是综
合考虑新纳材料的业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和公司整体
发展战略。被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范
担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

    综上，董事会同意公司为子公司担保的事项。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次担保事
项是为了满足子公司正常生产经营的需要，有助于子公司持续发展，担保风险可
控。本次担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司
本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，也不存在损害公司利益及股东利
益的行为。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关
规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，无需提交公司股东大会审议，本次
担保事项经公司董事会审议通过后生效。

    综上，独立董事同意公司为子公司担保的事项。

    （三）监事会意见

    公司于 2024 年 3 月 7 日召开了第三届监事会第三次会议并审议通过了《关
于为子公司提供担保的议案》。公司监事会认为：本次公司为子公司担保是综合


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考虑了子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和公司整体发展
战略。被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保
风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

    综上，监事会同意公司为子公司担保的事项。

    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保情况，除本次担保外，
公司对全资子公司、全资孙公司及控股子公司的担保总额为 50,000 万元，占公
司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为 12.31%和 19.95%，除此之外，
公司及子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次为全资子公司新纳材料提供担保事项已经董
事会审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
等相关规定的要求，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。

    综上所述，保荐人对公司本次为子公司提供担保事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司为子
公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    刘纯钦                      王家骥




                                                 中信证券股份有限公司

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