中信证券股份有限公司

              关于江苏天奈科技股份有限公司

         使用可转换公司债券暂时闲置募集资金

                   进行现金管理的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏天
奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对
天奈科技份使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3679 号），同意公司向
不特定对象共计发行 830 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按面
值发行。本次发行合计募集资金人民币 830,000,000.00 元，扣除不含税发行费用
14,975,000.00 元后，募集资金净额为人民币 815,025,000.00 元。上述募集资金已
全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验证报告》
（天健验[2022]48 号）。

    公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董
事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已与保荐人、存放募集资金
的商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

                                     1
                                                                         单位：万元
                                                                       拟使用募集资
序号              项目名称                  投资     拟使用募集资金
                                                                         金净额
 1       碳基导电材料复合产品生产项目   100,000.00         83,000.00       81,502.50
                 合计                   100,000.00         83,000.00       81,502.50


       三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

       （一）投资目的

       为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公
司募集资金项目建设和正常经营业务的前提下，公司及其全资子公司拟利用闲置
募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

       （二）投资额度及期限

       公司拟使用额度不超过人民币 5.8 亿元（含 5.8 亿元）的暂时闲置募集资金
进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额度及投
资期限内，资金可循环滚动使用。

       （三）投资品种

       公司将严格控制风险，现金管理方式须符合下列条件：

       1、结构性存款、大额存单等流动性好、安全性高的保本型产品；

       2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得用于质
押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

       （四）决议有效期

       自公司第三届董事会第四次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

       （五）实施方式

       在上述投资额度、品种及有效期内，董事会授权公司管理层行使现金管理决
策权及签署相关合同及协议等。公司财务部是本次购买理财产品的实施部门，负
责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常
管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。


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    （六）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

    （七）现金管理收益分配

    公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部
分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易
所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集
资金专户。

    四、对公司日常经营的影响

    公司及其全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确
保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公
司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能
够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为
公司股东谋求更多的投资回报。

    五、安全性及风险控制措施

    本次现金管理方式包括投资结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品
等，主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的
影响。

    公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，
选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银
行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司董事会授权公司管理层
行使该项决策权及签署相关法律文件，财务部建立台账对所购买的产品进行管理，
建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资
金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的
风险与收益进行评价。

    六、相关审议决策程序及独立董事、监事会意见



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    公司于 2024 年 3 月 7 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 5.8 亿元（含 5.8 亿元）的可转换公司
债券暂时闲置募集资金在确保不影响募投项目实施进度及确保资金安全的情况
下进行现金管理。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    （一）监事会意见

    2024 年 3 月 7 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用可
转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：根据可
转换公司债券募投项目建设的进展情况，在确保不影响募投项目正常进行的前提
下，公司使用不超过人民币 5.8 亿元（含 5.8 亿元）可转换公司债券暂时闲置募
集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产
品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在
变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司使用部
分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，
使用可转换公司债券暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的
理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效
益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目建设和募集资金使
用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司在议案明确的使用
期限内使用不超过人民币 5.8 亿元（含 5.8 亿元）的可转换公司债券暂时闲置募
集资金进行现金管理。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    天奈科技本次对使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的事
项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履


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行了必要的审议程序。公司通过购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资
产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、保本型理财
产品等），可以提高资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的开展，亦
不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

    综上所述，保荐人对公司本次使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现
金管理的事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用
可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    刘纯钦                      王家骥




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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