君实生物：君实生物董事会提名委员会工作细则（2024年4月修订稿）2024-04-30
上 海 君 实 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司
董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则
目 录
第一章 总则 ....................................................................................................................................... 1
第二章 人员组成 ............................................................................................................................... 1
第三章 职责权限 ............................................................................................................................... 2
第四章 主任委员职责 ....................................................................................................................... 3
第五章 工作程序 ............................................................................................................................... 4
第六章 议事规则 ............................................................................................................................... 5
第七章 附则 ....................................................................................................................................... 6
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、总经理及其他高级管理人员的选任，完善公司治理结构，促进公司
长远战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件、《上海
君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实
生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司设立董事会提名委员
会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》及《科创板上市规则》、《香
港上市规则》设立的专门工作机构，对董事会负责；主要负责对董事与高级管理人员
的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司股东大会选举产生的董事；高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员提名，并由董事
会以全体董事过半数选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在提名委员会委员内选举产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具
备相关法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》或《公司章程》所规定的
独立性，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条及《科创板上市规
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则》、《香港上市规则》的规定补足委员人数。
第八条 委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他提名委员会成员董事出席
提名委员会会议的，视为不能履行职责，由董事会予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司章程》、《科创板上市规则》或《香港上市规则》
中规定的不得担任董事或独立非执行董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免
职。
第九条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、法规、《公
司章程》、公司上市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香港上市规则》中关于
董事或独立非执行董事辞职的相关规定。
第十条 董事会依据本工作细则第八条第一款的规定免去委员所担任的提名
委员会职务或委员在任期届满前依据本工作细则第九条的规定辞去其担任的提名委
员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立非执行董事所具有的
职权。
第十一条 提名委员会可设秘书一名，由委员会主任委员委任，专门负责提供公
司有关提名委员会会议的有关资料，负责筹备提名委员会会议并执行提名委员会的
有关决议。
第十二条 董事会秘书处负责提供支持，协助提名委员会履行职责，开展工作。
第三章 职责权限
第十三条 提名委员会的具体职责，根据《公司法》及《科创板上市规则》、《香
港上市规则》的相关规定：
（一） 结合公司股权结构的特点等具体情况对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（二） 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），
并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（三） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
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（四） 广泛搜寻物色具备合适资格的董事和高级管理人员的人选，并挑选提名
有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；
（五） 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并就此向董事会提出建议；
（六） 评核独立非执行董事的独立性；
（七） 就董事提名或任免以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划、高级管
理人员聘任或解聘向董事会提出建议；
（八） 考虑董事会成员多元化的政策，考虑因素包括（但不限于）性别、年龄、
文化及教育背景或专业经验，以及公司本身的业务模式及具体需要；
（九） 向董事会汇报其决定或建议，除非该等委员会受法律或监管限制所限而
不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）；
（十） 公司章程、公司上市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香港上市规
则》规定的其他职责及董事会授权的其他事宜。
第十四条 提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见，公司应当在选举独立董事的股东大会召开前披露提名委员会的审查
意见。
第十五条 董事会无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建
议。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案须报经董事会审议决定。
第四章 主任委员职责
第十七条 受限于公司章程、公司上市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香
港上市规则》，提名委员会主任委员主要行使下列职责：
（一） 召集提名委员会定期会议；
（二） 必要时，召集提名委员会临时会议；
（三） 主持提名委员会会议；
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（四） 组织撰写提名专项研究报告；
（五） 审定日常研究报告；
（六） 法律、法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》规
定以及董事会和提名委员会授予的其他职责。
第十八条 当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代为履行。
第五章 工作程序
第十九条 提名委员会依据相关法律法规、《公司章程》、《科创板上市规则》、
《香港上市规则》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当
选条件、选择程序，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第二十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在公司、以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人
选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四） 提名委员会应充分听取被提名人对提名的意见，否则不得将其视为董事
及高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人
的建议和相关材料；在聘任新的高级管理人员前，提名委员会向董事会提出新聘高级
管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 提名委员会在履行职责中，根据工作需要可邀请具备相关经验人士及独
立专业咨询机构的专家出席会议或召开专家评审会；可以聘请独立专业咨询机构，参
与董事、高级管理人员薪酬计划的制定；
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（八） 根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十一条 公司人力资源部作为提名委员会的日常办事机构，负责做好提名
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（五）根据提名委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
第六章 议事规则
第二十二条 主任委员可以提议召开临时会议；于会议召开五日前通知全体委
员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董
事）主持。
第二十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的有效决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召
开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第二十六条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵
循有关法律、法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》及本工
作细则的规定。
第二十八条 提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
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第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会审议。
提名委员会会议记录的初稿，应当在会议结束后的一段合理时间内送交提名委
员会全体委员，供其表达意见，最终审定稿需提交提名委员会各委员供其存档。
第三十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第七章 附则
第三十一条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、上市地相关监管规
则、《科创板上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定执行；本工作细
则如与国家日后颁布的法律法规、上市地相关监管规则、《科创板上市规则》、《香
港上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、
上市地相关监管规则、《科创板上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规
定执行，并在修订后报董事会审议通过。
第三十三条 本工作细则由董事会负责修订和解释。
第三十四条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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