2022




        中国上海市徐汇区宛平南路 98 号永丰国际广场 17 楼 邮编 P.C：200030
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                         Tel: 021-3377 0101 Fax: 021-3377 0109




                                   二〇二四年四月
上海道朋律师事务所                                           法律意见书


                          上海道朋律师事务所
                     关于上海澳华内镜股份有限公司
             2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
   第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
                             之法律意见书

致：上海澳华内镜股份有限公司


     上海道朋律师事务所（以下简称“本所”）接受上海澳华内镜股份有限公
司（以下简称“公司”或“澳华内镜”）的委托，作为公司的专项法律顾问，
就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部
分第二个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就及部分限制性股票作
废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南
第 4 号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海澳华内镜股份有限
公司章程》的有关规定，以及公司为本次激励计划所制定的《上海澳华内镜股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书之目的，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其
他文件，并就相关问题向公司有关人员做了询问或与之进行必要的讨论。
     本所仅就本次激励计划的相关法律问题发表意见，且仅依据中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称中国）法律发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估、财


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务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项发表意见。本所未就中国以外
的其他司法管辖区域的法律问题进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区
域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、财务等专业事项时，
均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所律师对于该等引述
内容仅履行普通人的一般注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机
构出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所
对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对
这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     1. 本所律师仅针对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根
据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
     2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
     3. 澳华内镜已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，并且提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的
签名、印章均是真实的，文件材料为副本、复印件或扫描件的，其与原件一致
和相符；
     4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、澳华内镜、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
     5. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判
断，并据此出具法律意见；
     6. 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的。

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     本所根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


     一、关于本次归属及本次作废的批准与授权


     （一） 2022 年 1 月 17 日，澳华内镜召开第一届董事会第十五次会议，会
议审议通过《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本
次激励计划有关议案。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
     同日，澳华内镜召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于<上
海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
     公司于 2022 年 1 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
     （二） 2022 年 1 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就 2022 年
第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关提案征集股东
委托投票权。
     （三） 2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28 日，公司对本次激励计划首次
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一
位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未
再提出其他问询。2022 年 1 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     （四） 2022 年 2 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，通过了

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《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案>》《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权
董事会确定本次激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，并授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。
     （五） 2022 年 2 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司在自查期间，未发现本次激励计
划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄
露本次激励计划有关内幕信息的情形。
     （六） 2022 年 2 月 15 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 2 月 15 日为
首次授予日，授予价格为 22.50 元/股，向 66 名激励对象授予 2,240,000 股限制
性股票。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
     （七） 2022 年 2 月 15 日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。
     （八） 2022 年 12 月 21 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定调整后的限制
性股票授予价格（含预留部分）为 22.31 元/股，并以 2022 年 12 月 21 日为预留
授予日向 8 名激励对象授予 260,000 股限制性股票。公司独立董事就上述议案发
表了同意的独立意见。
     （九） 2022 年 12 月 21 日，公司第一届监事会第十九次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予
日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
     （十） 2022 年 12 月 26 日至 2023 年 1 月 4 日，公司对本次激励计划预留
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个

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人对本次预留授予激励对象名单提出异议。2023 年 1 月 6 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
     （十一） 2023 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
     （十二） 2023 年 4 月 21 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
     （十三） 2023 年 6 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股
份上市的公告》，该次归属股票数量为 615,000 股，于 2023 年 6 月 9 日上市流
通。
     （十四） 2023 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
     （十五） 2023 年 12 月 21 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。监事会对本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核
实并发表了核查意见。
     （十六） 2024 年 1 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股
份上市的公告》，该次归属股票数量为 78,000 股，于 2024 年 1 月 18 日上市流
通。
     （十七） 2024 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的

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议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
     （十八） 2024 年 4 月 8 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
议案》。监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作
废及本次归属取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定和要求。


     二、关于本次作废的具体情况


     根据《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象离职的（离职原因包括
辞职、劳动合同期满、公司裁员等），自情况发生之日起，激励对象“已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”；同时，“激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期”。
     根据公司的说明和提供的文件，经本所律师核查，在本次激励计划首次授
予人员中：第二期归属前新增离职人员 4 名，故该等人员不再具备激励对象资
格，其已获授但尚未归属的限制性股票 49,000 股不得归属并由公司作废；另有
3 名激励对象个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为 50%，其已获授
但按相应个人归属比例不能归属部分的限制性股票 24,750 股由公司作废；1 名
激励对象个人绩效考核结果为“D”，个人层面归属比例为 0%，其第二个归属
期计划归属的 15,000 股限制性股票不得归属并作废失效。综上，本次作废处理
的限制性股票数量合计为 88,750 股。
     基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划部分限制性股票的作废原因
和作废数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定
和要求。


     三、关于本次归属的具体情况


     （一）归属期


     根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第

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二个归属期为“自首次授予之日起 25 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
37 个月内的最后一个交易日当日止”。
     根据公司第一届董事会第十六次会议决议，本次激励计划首次授予限制性
股票的授予日为 2022 年 2 月 15 日，因此本次激励计划首次授予限制性股票第
二个归属期为 2024 年 3 月 15 日至 2025 年 3 月 14 日。
     综上所述，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期。


     （二）归属条件及其成就情况


     根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规
及规范性文件和《激励计划（草案）》中关于归属条件的规定，首次授予激励
对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

     1. 公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2023 年年度审计报
告（容诚审字[2024]200Z0149 号）、公司第二届董事会第十次会议决议、第二
届监事会第九次会议决议及独立董事发表的独立意见，并经本所律师核查，公
司不存在上述不得归属限制性股票的情形。

     2. 激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政


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处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议及
独立董事发表的独立意见，并经本所律师核查，本次归属的激励对象不存在上
述不得归属限制性股票的情形。

     3. 激励对象归属权益的任职期限要求

     根据《激励计划（草案）》有关规定，“激励对象归属获授的各批次限制
性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限”。
     根据公司的说明和提供的文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，本次归属的激励对象均为公司在职员工，并在公司任职 12 个月以上，
满足上述任职期限的要求。

     4. 公司层面业绩考核要求

     根据《激励计划（草案）》有关规定，首次授予限制性股票第二个归属期
的考核年度为 2023 年度，业绩考核目标为：2023 年营业收入不低于 6.6 亿元且
2023 年净利润不低于 8,000 万元，对应公司层面归属比例为 100%；2023 年营
业收入不低于 6 亿元且 2023 年净利润不低于 7,000 万元，对应公司层面归属比
例为 80%。
     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2023 年年度审计报
告（容诚审字[2024]200Z0149 号），公司 2023 年度营业收入为 6.78 亿元，剔除
股份支付费用后净利润为 8,749.29 万元，已达到本次激励计划首次授予部分第
二个归属期的公司层面业绩考核目标，公司层面归属比例为 100%。

     5. 激励对象个人层面绩效考核要求

     根据《激励计划（草案）》有关规定，激励对象个人层面绩效考核按照公
司内部绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关
系如下表所示：




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     个人绩效考核结果         A+          A      B        C          D
     个人层面归属比例        100%        100%   80%      50%        0%


     在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票
数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
     根据公司的说明和提供的文件，本次激励计划首次授予部分仍在职的 56 名
激励对象中，有 52 名激励对象 2023 年度的考核结果为“A+/A”，符合《激励
计划（草案）》规定的个人层面归属比例 100% 的绩效考核要求；有 3 名激励
对象 2023 年度的考核结果为“C”，符合《激励计划（草案）》规定的个人层
面归属比例 50% 的绩效考核要求，有 1 名激励对象 2023 年度的考核结果为
“D”，个人层面归属比例为 0%。
     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首
次授予部分的第二个归属期的归属条件已成就。


     （三）归属安排


     根据公司第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议审议通过的
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
议案》，首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，同意公司根据《激励
计划（草案）》的相关规定，为符合归属条件的 55 名激励对象办理归属相关事
宜，本次可归属数量为 554,250 股。（已剔除本次归属前因离职、个人绩效考
核结果不达标而不得归属的人员、股票，详见本意见书第二部分“关于本次作
废的具体情况”）
     因此，本所律师认为，本次归属的激励对象及其归属数量等有关安排符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定和要求。


     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票
已进入第二个归属期，且第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对
象及其归属数量等有关安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定和要求。



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     四、本次归属的信息披露


     根据公司的说明，公司将及时公告本次作废及本次归属事项以及第二届董
事会第十次会议决议、第二次届监事会第九次会议决议、独立董事的独立意见、
监事会核查意见等相关文件。
     本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定，履行
了现阶段必要的信息披露义务。随着本次作废及本次归属的进行，公司尚需按
照《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等有关文件的规定，继续履
行相应的信息披露义务。


     五、结论意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
     公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准和授权；本次激励计划首次
授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；
本次归属的激励对象及其归属数量等有关安排、部分限制性股票的作废情况，
均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等法律、法规、规章和
规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关要求。
     公司尚需就本次归属及本次作废依法履行后续的信息披露义务。


     本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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