上海澳华内镜股份有限公司

                      2023 年度独立董事述职报告

    作为上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期
内，我严格按照《中华人民共和国公司法》）《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定
的要求，谨慎、认真、勤勉、独立地履行独立董事职责。本着对全体股东负责
的态度，积极出席股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，
对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立
性和专业性作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将 2023 年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    廖洪恩，男，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于日
本东京大学，获博士学位。2003 年 9 月至 2004 年 10 月，任日本学术振兴学会
特别研究员；2004 年 10 月至 2007 年 11 月，任日本东京大学工学院特任教员、
助理教授；2006 年 7 月至 2006 年 8 月，任美国哈佛大学医学院客座研究员；
2007 年 11 月至 2012 年 1 月，任日本东京大学工学院副教授；2012 年 1 月至今，
任清华大学医学院教授；2020 年 4 月至今，任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或
其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发
行股份 5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大
业务往来。本人亦不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务。我符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立
性的情况。

二、独立董事 2023 年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会的情况

    2023 年度，公司共计召开了 9 次董事会、5 次股东大会，本人均亲自出席
了相关会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。相关出席情
况如下：

                                                                参加股东
                             参加董事会情况
                                                                大会情况
 独立董
   事                                                是否连续
           本年度应   亲自   以通讯   委托    缺席              出席股东
  姓名                                               两次未亲
           参加董事   出席   方式参   出席                      大会的次
                                              次数   自参加会
             会次数   次数   加次数   次数                          数
                                                         议

 廖洪恩       9        9         9     0       0        否         5

    作为公司独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，本
人与公司及相关方保持了密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知
识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立表决权，以此保障公司
董事会的科学决策，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立
董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。

    报告期内，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审议程序。
2023 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果
和所做出的决议均合法有效。

    （二）参与董事会专门委员会工作情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。报告期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员。本年度，公司召开
了 1 次提名委员会，本人亲自召集并出席了提名委员会全部会议，并对相关议
案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。在相关议案审议过程
中，我认真听取公司汇报、关注公司财务状况、公司内控运行等重大事项，为
公司科学决策提供支持。我认为，各委员会会议的召集、召开均符合法定程序，
相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章
程的规定。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程
序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键
审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量
和公正性。

    （四）与中小股东的沟通交流情况

    2023 年度，本人通过出席公司股东大会的形式，与中小股东进行沟通交流，
切实维护公司和中小股东的合法权益。

    （五）公司配合独立董事工作情况

    公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大
事项与我们进行及时沟通，为我更好地履职提供了必要的配合和支持条件。在
董事会及相关会议召开前，公司详尽地整理会议材料并及时准确地向参会人员
传递，为独立董事做出决策提供了便利。为保证独立董事有效行使职权，公司
召开现场董事会和股东大会的同时，开通了视频及电话会议接入方式，让我能
够充分表达自己的意见。

 三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    报告期内，我审阅了年度的关联交易情况，了解了关联交易的合理性和必
要性，本年度公司关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利
的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公
平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来
的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性，公司不会
因此而对关联方产生依赖。

    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司未发生收购情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、
准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公
司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

    与此同时，通过与公司内审负责人积极沟通，认真查阅公司内部控制审计
计划、内部控制审计工作总结、公司内部控制评价报告、内控制度等文件资料，
我认为公司已初步建立起合理、有效的内控管理体系，公司现有的内控制度已
基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，公司的法人
治理、生产运营、财务管理和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度进行，
公司的内部控制能够得到有效执行。

    （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2023 年度审计机构。本人查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信
息、投资者保护能力、诚信记录等相关信息，查阅了项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量复核人员的工作履历、诚信记录和独立性，并对审计收费进行
了了解。经核查，我认为该会计师事务所具备从事证券相关业务的资格，具有
多年为上市公司提供审计服务经验，且在公司审计过程中审慎负责，符合为公
司提供专业审计工作的要求，因此同意公司续聘审计机构的事项。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年 1 月 10 日，第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高
级管理人员的议案》，同意聘任钱丞浩先生担任公司财务总监。任期三年，自第
二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

    本人作为提名委员会主任委员，对其资质进行了提前审核。同时本次聘任
财务总监，本人发表了同意的独立意见，钱丞浩先生具备与其行使职权相适应
的任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所处罚的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正

    公司于 2023 年 8 月 11 日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。在本次事项审议过程
中，本人进行了认真审核，我认为公司本次会计估计变更，符合《企业会计准
则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司固定
资产的实际情况，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，调整后能更为客观地反映公司固
定资产的实际使用情况，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    1、任免董事

    2023 年 1 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议采用累计
投票制选举顾康先生、顾小舟先生、谢天宇先生、钱丞浩先生、周瑔先生为公
司第二届董事会非独立董事；选举潘文才先生、廖洪恩先生、劳兰珺女士、吕
超先生为公司第二届董事会独立董事。本次股东大会选举的 5 名非独立董事和 4
名独立董事共同组成公司第二届董事会，任期自 2023 年第一次临时股东大会审
议通过之日起三年。
       作为提名委员会主任委员，本人于 2022 年 12 月 20 日对《关于公司董事会
换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会
换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》均投了赞同票。通过事
先对相关人员的资格审查，我认为，公司提名的董事，任职资格均符合相关法
律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章
程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定
为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市
公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩
戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育
背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规
则》及公司《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要
求。

    3、聘任高级管理人员

    公司于 2023 年 1 月 10 日召开第二届董事会提名委员会第一次会议及第二
届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意
聘任顾小舟先生担任公司总经理；同意聘任钱丞浩先生、施晓江先生、陈鹏先
生、包寒晶先生、龚晓锋先生、刘力攀女士、王希光先生担任公司副总经理；
同意聘任施晓江先生担任公司董事会秘书；同意聘任钱丞浩先生担任公司财务
总监。上述高级管理人员任期三年，自第二届董事会第一次会议审议通过之日
起至第二届董事会任期届满时止。

    作为提名委员会主任委员，本人对聘任高级管理人员进行了事前审议。根
据《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作制度》等有关规定，我对相关任
职资格进行了审查，认为符合高级管理人员的任职条件，具有相关工作经历，
可以胜任所提名的工作。

    同时，通过对上述高级人员的资格审查，我认为，上述高级管理人员均具
备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。董事会秘书施晓江先
生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格已经通过上
海证券交易所备案且无异议。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划

    1、董事、高级管理人员薪酬情况

    公司于 2023 年 4 月 21 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度董事薪酬执行情况及 2023 年薪酬方案的议案》及《关于公司
2022 年度高级管理人员薪酬执行情况及 2023 年薪酬方案的议案》。我认为上述
人员 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案是根据公司所处行业、地区
的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况、考核体系以及岗位职责等综合确定
的，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东整体利益的情形。

    2、股权激励情况

    报告期内，公司进行了 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期首次授予
部分及预留授予部分第一个归属期的归属工作，并发布了 2023 年限制性股票激
励计划，同时完成首次授予等工作。具体情况如下：

 会议时间       会议名称                      所涉股权激励事项

                            审议通过了：
               第二届董事   1、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
2023 年 4 月
               会第三次会   归属的限制性股票的议案》
21 日
               议           2、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
                            归属期符合归属条件的议案》
                            审议通过了：
                            1、关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激
               第二届董事   励计划（草案）>及其摘要的议案》
2023 年 10
               会第五次会   2、《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票
月 12 日
               议           激励计划实施考核管理办法>的议案》
                            3、《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份
                            有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
               第二届董事   审议通过了：
2023 年 11
               会第七次会   1、《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
月2日
               议           议案》
                          2、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
                          性股票的议案》。
             第二届董事   审议通过了：
2023 年 12
             会第九次会   1、《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
月 21 日
             议           归属期符合归属条件的议案》

    本年度，公司股权激励计划的有序进行，公司实施的激励计划有利于进一
步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。上述事项进行过程中，本人根据相
关法律法规审慎行使了独立董事的权力，履行独立董事职责，均发表了同意的
独立董事意见。

四、总体评价

    报告期内，我本着客观、公正、独立的原则，利用自己的专业知识和经验，
参与公司重大事项的决策，为董事会提供具有建设性的意见，充分发挥独立董
事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

    2024 年，我将继续勤勉尽责，及时掌握公司经营情况，切实依法履责，保
证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，有效维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的
合法权益。

    特此报告。




                                          上海澳华内镜股份有限公司独立董事

                                                                        廖洪恩

                                                              2024 年 4 月 8 日
（本页无正文，为《上海澳华内镜股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
之签署页）




                                     上海澳华内镜股份有限公司独立董事

                                            廖洪恩：




                                                       2024 年 4 月 8 日