中信证券股份有限公司

                   关于上海澳华内镜股份有限公司

               2023 年度持续督导工作现场检查报告



    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐
人”）作为正在对上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”、“公司”）
进行持续督导工作的保荐人，对公司 2023 年度（以下简称“本持续督导期间”）
的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    徐峰林、慎利亚

（三）现场检查人员

    徐峰林、罗伟豪

（四）现场检查时间

    2024 年 4 月 8 日—2024 年 4 月 9 日；2024 年 4 月 15 日—2024 年 4 月 18 日

（五）现场检查内容

    现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露
情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段

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    本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管
理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、
衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2023 年度内部控制评价
报告、2023 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

    经查阅前述文件，保荐人认为：

    本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事
会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职
要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中
明确了关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经
营决策的程序与规则，并予以执行。

    关于募集资金的使用及披露，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定
和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露。2023 年 12 月，
公司存在将一般存款账户自有资金误转入募集资金账户的情形，期后发现后已作
归还处理，未造成不利影响。具体如下：公司子公司无锡祺久精密医疗器械有限
公司为结清与公司子公司北京双翼麒电子有限公司之间的往来款项，无锡祺久精
密医疗器械有限公司于 2023 年 12 月将一笔 510 万元资金由其一般存款账户误
转入北京双翼麒电子有限公司募集资金专户（账号：8110201013601384338），因
此，2023 年末北京双翼麒电子有限公司该募集资金专户余额 645.90 万元中，其
中的 135.90 万元为募集资金，其余 510.00 万元为误转入的自有资金。期后发现
上述情况后，截至 2024 年 2 月末，上述 510 万款项已由募集资金账户转还至一
般存款账户。公司将进一步加强内部控制及资金账户的管理水平，避免以后出现
上述类似情形。

（二）信息披露情况


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    现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大
信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的
内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

    经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律
法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际
控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发
行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，
查阅会计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报
告，对财务总监进行了访谈。

    经检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实
际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行
对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集
资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解
项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年
审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

    公司于 2023 年 3 月 7 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调
整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”增
加实施主体并相应增加实施地点，同时对其内部投资结构进行调整优化。公司在
原募投项目实施主体的基础上，拟增加母公司上海澳华内镜股份有限公司及其全
资子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司为募投项目“研发中心建设项目”的实
施主体，并对应增加上海和无锡为实施地点。

    2023 年 12 月，公司存在将一般存款账户自有资金误转入募集资金账户的情

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形，期后发现后已作归还处理，未造成不利影响。具体参见本报告“二、本次现
场检查主要事项及意见”之“（一）公司治理和内部控制情况”。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的
内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序
和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对公司高
级管理人员进行了访谈。

    基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交
易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

    现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查
阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司
经营状况。

    经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请公司注意的事项及建议

    建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，
合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并
实现预期收益。针对本持续督导期内，公司存在将一般存款账户自有资金误转入
募集资金账户的事项，保荐人提请上市公司注意加强内部控制及资金账户的管理
水平，并建议公司严格遵循募集资金账户只用于募集资金使用用途，严格遵循自
有资金账户与募集资金账户分开监管，避免以后出现上述类似情形。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项



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    基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

    本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。

    本次现场检查中，会计师配合了保荐人提供了年度审计收发的函证、主要客
户和供应商走访等资料。

六、本次现场检查的结论

    本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事
项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项”。

    （以下无正文）




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