开普云：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）2024-02-07
开普云信息科技股份有限公司
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-009
开普云信息科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
（修订版）
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司
已发行的 A 股股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计
划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益，其中为维护公司价值及股东
权益的股份，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
第二条第二款、第三款规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达
到 20%”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”条件。
对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部分股份，
公司将根据实际情况择机开展相关事宜；对于为维护公司价值及股东权益回购的
部分股份，公司将在发布回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式予以出
售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，公司未来将根据实际情况对回购
用途进行调整。
2、回购规模：回购资金总额为人民币 4,000 万元至人民币 8,000 万元（均含
本数），其中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不超过人民币 3,500 万
元（含），剩余部分拟用于维护公司价值及股东权益。
3、回购价格：不超过人民币 60.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
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4、回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司
董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益
的回购期限为公司董事会审议通过方案调整相关议案之日起不超过 3 个月。
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董监高、持股 5%以上的股东在
在未来 3 个月暂无减持公司股份的计划、未来 6 个月可能存在减持公司股份的计
划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工股权激励或员工持股
计划及以维护公司价值及股东权益为目的出售。若公司未能在法律法规规定的期
限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以
8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事
项发表了明确同意的独立意见。
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2024 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议审议通过《关
于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，
以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》第二十四条之规定，本次回购股份方案及调整方案
无需提交公司股东大会审议。
（三）2023 年 8 月 17 日，公司董事长、实际控制人向公司董事会提议回购
公司股份，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人
民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于 2023 年 8 月 18 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《开普云信息科技股份有限公司关于公司
董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-032）。
2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了上述股
份回购的议案，同意公司以自有资金人民币 2,000 万元-4,000 万元采用集中竞价
的方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 60 元/股，回购的股份将在未来适
宜时机用于员工股权激励或员工持股计划。
2024 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议审议通过《关
于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意调整公司回购金额
为人民币 4,000 万元-8,000 万元，回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，
以及用于维护公司价值及股东权益。其中拟用于员工持股计划或股权激励的回购
金额不超过人民币 3,500 万元（含），剩余部分拟用于维护公司价值及股东权益。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
为了充分展现公司资本市场价值和维护广大投资者的利益，同时持续完善公
司长效激励机制以促进公司长远发展，公司基于对行业发展周期的理解及公司持
续健康发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况、未来发
展规划及近期公司股票在二级市场表现等因素，进行本次回购的调整。本次回购
的股份拟在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，以及用于维护公司
价值及股东权益，其中为维护公司价值及股东权益的股份，符合《上海证券交易
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所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款、第三款规定的
“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”及“公司股票收盘价
格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”条件。
对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部分股份，
公司将根据实际情况择机开展相关事宜；对于为维护公司价值及股东权益回购的
部分股份，公司将在发布回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式予以出
售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，公司未来将根据实际情况对回购
用途进行调整。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通
过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为
公司董事会审议通过有关议案之日起不超过 3 个月。回购实施期间，公司股票如
因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实
施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
回购资金总额：不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元
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（含）。
回购股份数量：
1. 用于股权激励或员工持股计划部分，按照本次回购金额上限人民币 3,500
万元，回购价格上限人民币 60 元/股进行测算，回购数量约为 58.33 万股，回购
股份比例约占公司总股本的 0.86%。
2. 用于维护公司价值及股东权益部分，按照本次回购金额上限人民币 4,500
万元，回购价格上限人民币 60 元/股进行测算，回购数量约为 75 万股，回购股
份比例约占公司总股本的 1.11%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
拟回购资金总 按回购价格上限测
序 占公司总股本
回购用途 额 算回购数量（万 回购实施期限
号 的比例（%）
（万元） 股）
用于股权 自公司董事会
激励或员 审议通过股份
1 不超过 3,500 不超过 58.33 不超过 0.86
工持股计 回购方案之日
划 起 12 个月内
公司董事会审
维护公司
议通过有关调
2 价值及股 不超过 4500 不超过 75 不超过 1.11
整议案之日起
东权益
不超过 3 个月
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海
证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币 60 元/股，该价格不高于董事会通过回购决议
前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购的资金总额为不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。
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（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 4,000 万元（含）和上限人民币 8,000 万元
（含），回购价格上限人民币 60 元/股进行测算，假设本次回购股份用于实施员
工股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
有限售条
68.44 1.01% 135.11 2.00% 201.77 2.99%
件流通股
无限售条
6,683.38 98.99% 6,616.72 98.00% 6,550.05 97.01%
件流通股
总股本 6,751.82 100.00% 6,751.82 100.00% 6,751.82 100.00%
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，本次回购资金将在回购期
限内择机支付，具有一定弹性。截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 173,816.88
万元，归属于上市公司股东的净资产为 125,090.72 万元。按照本次回购资金上限
8,000 万元测算，分别占上述财务数据的 4.60%、6.40%。
根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 8,000 万元上限回购股份
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2023 年 9
月 30 日，公司资产负债率为 22.68%，流动负债合计 26,176.47 万元，非流动负
债合计 13251.67 万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能
力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工股权激励或员工持股计划，
有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，
促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购
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股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布
情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续
发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要
性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的
情况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲
突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人
员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董监高、持股 5%以上的股东在
在未来 3 个月暂无减持公司股份的计划、未来 6 个月可能存在减持公司股份的计
划。
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
股 5%以上的股东在股份回购期间不存在减持公司股份行为，在回购期间无明确
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的减持计划，若上述主体后续有实施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时
履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司董事长、实际控制人汪敏先生。2023 年 8 月 17 日，提议人向
公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信
心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利
益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，提议
公司以使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于
员工股权激励或员工持股计划，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励
与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工
个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、
可持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂
不存在增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，公司将
按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份
变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份
将予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实
施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况
及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履
行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限
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于：
1. 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2. 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4. 根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6. 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
三、 回购方案的不确定性风险
1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3. 公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工股权激励或员工持股
计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部
分股份注销程序的风险；
4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
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四、其他事项说明
1. 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2023 年 8 月 22 日）
登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。详细
内容请见公司 2023 年 8 月 31 日于上海证券交易所网站披露的《关于回购股份事
项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-044）。
2. 股份回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：开普云信息科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884922415
该账户仅用于回购公司股份。
3. 后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024 年 2 月 7 日
