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                         开普云信息科技股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规以及《开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，我们作为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第三届董事会第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


     一、关于 2023 年度内部控制评价报告的独立意见
     公司独立董事审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》，认为：公司按照
《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等规范性文件的有关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，
公司 2023 年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。


     二、关于 2023 年利润分配预案的独立意见
     独立董事认为：公司 2023 年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利情况、
经营发展需求，有利于公司长远发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》关于现金分红比例及分红条
件的相关规定，审议程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关
规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司
2023 年利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。


     三、关于董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的独立意见
     经审阅，独立董事认为：公司此次确定董事的薪酬方案是结合公司目前的薪
酬水平并参考同行业优秀公司水平制定的，有利于充分发挥董事的工作积极性，
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符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东的利益。我们同意公司 2024 年
度董事薪酬，并将该议案提交股东大会审议。


     四、关于高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的独立意
见
     经审阅，独立董事认为：公司此次确定高级管理人员的薪酬方案是依据公司
所处的行业、整体经营情况及盈利水平，结合高级管理人员的职位和职责制定的，
有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符
合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益。我们同意 2024 年度高级管
理人员薪酬。


     五、关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
     经核查，独立董事认为：公司 2023 年度募集资金存放和使用情况符合《上
市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及公司《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情
况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
亦不存在违规使用募集资金的情形。我们同意公司编制的公司《2023 年度募集
资金存放与使用情况专项的报告》。


     六、关于调整部分募投项目内部结构的独立意见

     独立董事认为：本次部分募投项目内部结构调整，是公司根据募投项目实施
过程的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，
不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
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公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定。我们同意公司本次部
分募投项目内部结构调整事项。



     七、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

     独立董事认为：公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司日
常经营资金需求及主营业务正常开展的前提下进行，公司使用闲置自有资金购买
理财产品有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司及股东利益的情形。相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，独立董事同意公司
使用不超过人民币 6 亿元闲置自有资金购买理财产品。



     八、关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的独立意见

     独立董事认为：本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的处
理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，
所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。综上所述，我们同意公司作废部分限制性股票。



     九、关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件
成就的独立意见
     独立董事认为：根据公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次归
属条件成就的首次授予部分第一个归属期 25 名激励对象的归属资格合法有效，
可归属的限制性股票数量为 10.44 万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存
在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此我们一致同意公司在归属期内实施限制
性股票的归属登记。
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                                               独立董事
                                   刘纪鹏、贺强、管清友
                                       2024 年 4 月 18 日