迈得医疗工业设备股份有限公司                                 董事会议事规则




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                                第一章 总则

    第一条 为了进一步规范迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“本公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）及《迈得医疗工业设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），以及国家的相关法律法规，制订本规则。
    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策，对股东会和全体股东负责。
    第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总经理在
董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
    第四条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不
以公司的其它规章作为解释和引用的条款。
    第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会下设战略决策委员会、提名委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。战略决策委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其中，除战略决策委员
会外，独立董事应过半数并担任召集人。
    审计委员会召集人还应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。
    第六条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
    第七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，全部由股东大会选举
产生。



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    第八条 董事会行使下列职权：
    （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二） 执行股东大会的决议；
    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九） 决定公司内部管理机构的设置；
    （十） 根据公司董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一） 制订公司的基本管理制度；
    （十二） 制订本章程的修改方案；
    （十三） 管理公司信息披露事项；
    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    第九条     股东大会授权董事会决定的交易事项为：
    （一）董事会有权审批除《公司章程》规定的须提交股东大会审议的交易事
项以外的其他交易事项；
    （二）董事会有权审批除《公司章程》规定的须提交股东大会审议的重大对
外担保事项以外的其他对外担保事项；
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以


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上同意。
    超出董事会职权的事项，应当提交股东大会审议。
    第十条     公司发生的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财
产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委
托或委托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等
交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议
批准的额度的，应当由董事会审议批准：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；

    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；

    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条     公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一，由公司
    董事会审议决定：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上且超过 300 万元的关联交易。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
    公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，由董事会审议通过后，还应提交股
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东大会审议。
    第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    关联董事应当回避表决，对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议。
    公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交
易标的类别相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
    第十三条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经
董事会审议批准并及时披露：
    1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
    2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以
上，且超过 1 亿元；
       3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
    4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
    第十四条 公司在一年内融资借款金额累计不超过公司最近一期经审计净
资产 50%的，经董事会通过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、
质押等担保的，参照融资借款决策权限执行；
    超过上述限额的融资借款及相应担保，需经董事会决议通过后报股东大会审
议。


                      第三章   董事会会议的一般规定

    第十五条    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
两次会议。
    第十六条    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
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    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）《公司章程》规定的其他情形。


                    第四章     董事会会议的提案和通知

    第十七条    在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十八条    按照第十七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    第十九条    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第二十条    会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
    第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
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    第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）会议期限；
    （九）发出通知的日期。
    电话或口头通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十三条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程、准备会议文件、
发送会议通知、承办会议召开期间的会晤、完成会议记录及会议决议等相关工作。
    凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书必须在发送会议通知时向董事提
供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。


                        第五章   董事会会议的召开

    第二十四条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十五条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
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应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
      委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第二十六条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    第二十七条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事
人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后
传真或通过电子邮件方式发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限
内将原件送至公司。
    第二十八条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。


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    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十九条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。


                    第六章     董事会会议的表决和决议

    第三十条       每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以书面或举手方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十一条     与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第三十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第三十三条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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    （一） 有关法律法规规定董事应当回避的情形；
    （二） 董事本人认为应当回避的情形；
    （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第三十四条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
    第三十五条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十六条     半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十七条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
    第三十八条     列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供
董事会决策参考，但列席人员没有表决权。


                   第七章      董事会会议记录及其他事项

    第三十九条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式、召集人姓名、通知方式；
    （二）董事出席情况和受托出席情况；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
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    （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对
或弃权的票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第四十条       与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说
明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议记录的内容。
    董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规
章、本公司章程和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
    第四十一条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第四十二条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会
议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。


                        第八章    董事会决议的执行

    第四十三条     董事会决议一经形成，即由分管该项工作的董事和总经理负责
实施。董事会有权以包括但不限于下列方式，对决议实施情况进行检查、督促：
    （一）总经理、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行情况；
    （二）董事长、董事和总经理视需要就其负责检查的董事会决议实施情况；
    （三）向董事会报告。
    董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。


                                 第九章 附则

    第四十四条     本规则所称“内”、“以上”含本数；“过”、“超过”，不含本
数。

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    第四十五条     本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》为准。
    第四十六条     本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经股东大会
批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。




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