荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
                   2023 年度独立董事述职报告

    2023 年度，本人作为荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《荣昌生
物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、
规范性文件的要求，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的
作用，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2023 年度担任独立董
事的履职情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    马兰，1958 年 9 月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，博士。于 1990
年获美国北卡罗来纳大学博士学位，并于 1991 年至 1993 年期间在美国北卡罗来
纳大学开展博士后研究， 1993 年至 1995 年期间在美国拜耳公司制药部研究中
心开展博士后研究； 1995 年 12 月至今担任复旦大学上海医学院教授，2003 年
11 月至今担任复旦大学药理研究中心主任， 2008 年 7 月至今担任复旦大学脑
科学研究院院长，并于 2019 年 11 月当选中国科学院院士； 2021 年 6 月至今担
任公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

    作为独立董事，本人与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员
之间不存在妨碍本人进行独立、客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独
立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持客观、独立的专业判
断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席公司股东大会、董事会会议情况

    2023 年度，公司共计召开股东大会 5 次（其中：年度股东大会 1 次、临时
股东大会 2 次、A 股类别股东大会 1 次、H 股类别股东大会 1 次），董事会会议
13 次。作为公司独立董事，本人积极参加公司的董事会和股东大会，忠实履行独
立董事职责。在出席会议前，本人认真审阅会议材料，与公司管理层充分沟通，
对每项议案积极讨论，对公司各项议案认真审议，认为这些议案均未损害全体股
东和中小股东的利益，全部议案均获审议通过，报告期内，本人参加股东大会、
董事会情况如下：

   姓名                 股东大会                         董事会

           亲自出席 委托出席       缺席        亲自出席 委托出席   缺席
   马兰
                 5         0           0           13        0      0

    （二）在公司董事会各专委会及独立董事专门会议工作情况

    本人担任第一届和第二届董事会提名委员会委员，严格按照相关专门委员会
和委员职责，根据《公司章程》《董事会议事规则》及《提名委员会工作规则》
参加会议履行责任。充分掌握公司的经营和财务状况，为公司的发展建言献策，
为公司董事会做出科学决策发挥积极作用。

    公司 2023 年度共计召开 1 次独立董事专门会议，本人亲自出席并发表了相
关意见。同年共计召开董事会审核委员会会议 7 次、董事会薪酬与考核委员会会
议 6 次、董事会提名委员会会议 4 次。其中本人作为提名委员会委员出席专门委
员会情况如下：

                 姓名                      提名委员会

                            亲自出席        委托出席    缺席
                 马兰
                               4               0         0

    （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    作为公司的独立董事，本人积极与公司内部审计部门及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通交流，从而规范公司经营管理，加
强内部控制与审计监督，保障公司财产的安全、完整，确保公司持续健康发展。
在促进内部控制制度的建立与健全的同时，督促对公司内部审计人员专业知识和
审计技能的培训，提升经营质量，规避经营风险，杜绝违法行为，确保公司信息
披露的真实、准确、完整。

    （四）与中小股东沟通及现场工作情况

    作为公司的独立董事，本人在维护上市公司整体利益的同时，确保中小股东
对相关事项单独计票的权利。对可能损害中小股东权益的相关事项发表独立意见，
在回答中小股东问题时，利用自身的专业知识确保中小股东的信息准确性。报告
期内，本人通过参加公司董事会、股东大会等会议，对公司进行了现场考察，听
取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执
行情况等，在公司编制财务报告、进行内部管理时充分运用专业知识与管理层持
续沟通，对重点事项主动问询，为董事会科学决策提供专业意见。

    （五）公司配合独立董事工作的情况

    公司能够及时向本人反馈、沟通公司日常经营、财务情况和重大事项进展，
董事会及专门委员会等各项会议的召集、召开、表决程序严格遵循相关规定，保
证本人能够独立有效地行使职权，为本人履行独立董事职责提供了良好的条件，
积极有效地配合了独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》和《公司章程》等制度的要求，本人对公司发生的关联交易事项进
行了认真审核。本人认为，公司在报告期内发生的关联交易，均按照市场公平原
则协商确定关联交易价格，定价公允、合理，不存在异常关联交易，不存在损害
公司及股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，作为公司的独立董事，本人对公司对外担保情况进行了核查，公
司严格遵循《公司章程》《对外担保管理制度》等内控制度的规定，报告期内未
发生对外担保事项，公司亦不存在关联方非经营性占用资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
公司《募集资金管理办法》。报告期内，本人对公司募集资金使用情况进行了审
核和监督，公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金，并及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况。

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司董事、高级管理人员的选聘符合《公司法》《公司章程》的有关规定，
同时也符合公司实际发展需要。董事、高级管理人员的薪酬方案合理，审议流程
合规。报告期内，公司董事、高级管理人员的选聘及薪酬发放符合相关规章制度
的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023
年度 A 股审计机构、港股审计机构，未更换会计师事务所。

    （六）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照法律法规等规定，真实、准确、完整、及时地披露
信息，保证了股东的知情权。重大事项均及时履行了信息披露义务，未发现存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。

    （七）内部控制的执行情况

    公司严格执行各项法律、法规、规章以及内部管理制度，股东大会、董事会、
监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，公司的内部控制
实际运作情况符合中国证监会、上海证券交易所以及香港联合交易所发布的有关
上市公司治理规范的要求。

    （八）股权激励计划情况
    报告期内，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第四次会议，
审议通过了《关于向公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。本人对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经
成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    公司召开了第二届董事会第八次会议与第二届监事会第五次会议，会议审议
通过了《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2023 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。作为
公司独立董事，本人就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规的要求认真履行
职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，通过各
种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研究和审议；在
公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，并对相关事项发表了事前认可
和独立意见，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了公司治理体系的完
善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

    2024 年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤
勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和
要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决
策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规
范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。




                                                           独立董事：马兰

                                                         2024 年 3 月 27 日