持续督导现场检查报告


                     华泰联合证券有限责任公司
           关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
                  2023年度持续督导现场检查报告



上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会《关于同意荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕62 号）批复，荣昌生物制药
（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”、“上市公司”、“公司”）首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 54,426,301 股，每股面值人民币 1 元，每股发
行价格人民币 48.00 元，募集资金总额为人民币 2,612,462,448.00 元，扣除发行
费用后，实际募集资金净额为人民币 2,505,945,496.76 元。本次发行证券已于 2022
年 3 月 31 日在上海证券交易所上市。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合”、“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022 年 3 月
31 日至 2025 年 12 月 31 日。

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合作为持续
督导保荐机构，于 2024 年 4 月 3 日对荣昌生物进行了现场检查，现将本次现场
检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    华泰联合证券有限责任公司

    （二）保荐代表人

    刘兆明、高元
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    （三）现场检查时间

    2024 年 4 月 3 日

    （四）现场检查人员

    刘兆明、苗宇

    （五）现场检查手段

    1、访谈公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员；

    2、查看公司生产经营场所及募投项目建设情况；

    3、查阅公司 2023 年以来召开的历次三会文件；

    4、查阅公司 2023 年以来定期报告、临时公告等信息披露文件；

    5、查阅公司 2023 年度募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合
同、凭证等资料；

    6、查阅公司内控制度文件；

    7、查阅公司 2023 年以来关联交易有关资料；

    8、查阅公司 2023 年度征信报告，了解是否存在对外担保情况；

    9、查阅公司 2023 年度签订的重大合同及银行流水，了解是否存在重大对外
投资；

    10、结合公司 2023 年度信息披露情况及内幕信息知情人管理执行情况，并
查阅公司 2023 年度银行流水是否存在与关联方之间的异常往来，核查投资者保
护执行情况。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了公司的《公司章程》 股东大会议事规则》 董事会议事规则》
《监事会议事规则》及其他内部控制制度，2023 年以来股东大会、董事会、监事
会及专门委员会的会议文件等资料，并访谈公司相关董事、监事、高级管理人员
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及有关人员。

    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司建立了较为完善的公司治
理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理
人员能够按照相关议事规则及公司章程履行职责，同时能够按照有关法律法规以
及上海证券交易所业务规则要求履行职责。公司制定了较为完善的内部控制和内
部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员会开展公司审计工作，风险
评估和控制措施能够基本得到有效执行，内部控制环境良好。

       （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了公司信息披露制度，2023 年以来公司已披露的公告以及相
关资料，并访谈公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员。

    经核查，2023 年度公司收到上海证券交易所口头警示一次，相关情况及公
司整改情况说明如下：

    1、情况说明

    2023 年 4 月 23 日，公司收到上海证券交易所出具的口头警示，主要内容如
下：

    “经审核你公司年报发现，你公司在 2022 年第四季度通过‘烟台市医药产业
扶持资金’取得一项与收益相关的政府补助，金额为 2900 万元，占你公司最近一
期经审计净利润的 10.5%，你公司未及时履行信息披露义务。上述情形违反了《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第 5.1.1 条、第 5.1.2 条、第 7.1.2 条等规定。
经讨论，决定对公司及时任董事会秘书温庆凯予以口头警示。望公司及董事会秘
书持续加强相关法律法规学习，切实提高信息披露和规范运作水平。”

    2、整改措施

    公司及董事会秘书收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习
信息披露的相关规定，进一步提升公司内部管控和规范运作意识，确保认真及时
地履行信息披露义务。切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持
续发展。
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       保荐机构经核查后认为，公司及相关责任人对上述事项已进行切实有效的整
改，除此之外，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。截至本报告出具日，公司制订了较为完善的信息披露制度，
信息披露公告及报备材料保存完整。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

       保荐机构查阅了《公司章程》《关联（连）交易管理制度》等相关制度文件，
2023 年以来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并访谈
公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员。

     保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2023 年以来公司资产完整，人
员、财务、机构、业务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违
规占用公司资金的情形。

       （四）募集资金使用情况

       保荐机构查阅公司《募集资金管理制度》等相关制度文件，2023 年以来与募
集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相
关重大合同、凭证等资料，并访谈公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人
员。

     保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，
并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了
相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

       保荐机构查阅了《公司章程》《关联（连）交易管理制度》《对外投资管理制
度》《对外担保管理制度》等内部控制制度，公司 2023 年以来关联交易有关的内
部决策文件、重大合同、公告等资料，并访谈公司相关董事、监事、高级管理人
员及有关人员。

     保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司 2023 年以来不存在违规
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关联交易，不存在对外担保及重大对外投资的情形。

    （六）经营状况

    保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财
务报告等资料，并访谈公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员。

    经核查，2023 年度，公司营业收入同比增加 40.26%，主要系两个核心产品
泰它西普、维迪西妥单抗销售收入增长较快所致，但公司归属于上市公司股东的
净利润为-1,511,229,176.70 元，较 2022 年度亏损金额有所增大。

    保荐机构经核查后认为，公司 2023 年度亏损金额有所增大，主要系 2023 年
度公司各研发管线持续推进、多个创新药物处于关键试验研究阶段，研发费用大
幅度增加，同时公司商业化销售投入增加所致。截至本报告出具日，公司经营状
况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

    （七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    提请公司持续强化募集资金使用管理及信息披露的及时、合规。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    2023 年以来，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为
本次现场检查提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

    经现场检查，保荐机构认为：2023 年以来，荣昌生物在公司治理、内控制
度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大
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对外投资、投资者保护等重要方面的运作符合中国证监会、上海证券交易所的相
关要求。




    （以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于荣昌生物制药（烟台）股份
有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：

                      刘兆明                         高 元




                                        华泰联合证券有限责任公司(公章)


                                                      年      月     日