国金证券股份有限公司

                 关于无锡祥生医疗科技股份有限公司

      首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金

                     永久补充流动资金的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为无锡祥
生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关法律法规和规范性文件的要求，国金证券对祥生医疗首次公开发行股票
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，
发表如下核查意见：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 10 月
28 日出具的《关于同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2019]2018 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A
股）2,000 万股，每股发行价格为人民币 50.53 元。本次公开发行募集资金总额
为人民币 101,060 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 91,949.44 万元。
本次募集资金已于 2019 年 11 月到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 11 月 28 日出具了会验字[2019]8172 号
《验资报告》。

    公司对募集资金进行了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募
集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集
资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
            二、募集资金投资项目情况

            根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金
     投资项目情况如下：

                                                                          单位：万元
                                                         拟投入募集
序号              项目名称              项目投资总额                      项目建设周期
                                                           资金金额
 1     超声医学影像设备产业化项目            26,329.09        26,329.09          36 个月

 2     研发创新及营销运营基地建设项目        39,014.68        39,014.68          36 个月

 3     创新与发展储备资金                    26,605.67        26,605.67          36 个月

     合计                                    91,949.44        91,949.44          /


            公司于 2022 年 6 月 22 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
     第十二次会议，审议通过了公司《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投
     项目达到预定可使用状态的时间延期至 2023 年 12 月。公司独立董事对该事项
     发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出
     具了明确同意的核查意见。具体可详见公司于 2022 年 6 月 23 日披露于上海证
     券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于募
     投项目延期的公告》（公告编号：2022-021）。

            公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
     四次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对《研
     发创新及营销运营基地建设项目》《创新与发展储备资金》项目达到预定可使用
     状态的时间延期至 2024 年 12 月 31 日。公司独立董事对该事项发表了明确同意
     的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的
     核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。具体可详见公司于 2023 年 10
     月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技
     股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-044）。

            上述调整后，公司首次公开发行股票募投项目情况如下：

                                                                        单位：万元
                                                         拟投入募集 达到预定可使用
     序号             项目名称            项目投资总额
                                                           资金金额     状态日期
         1   超声医学影像设备产业化项目                 26,329.09       26,329.09    2023 年 12 月

         2   研发创新及营销运营基地建设项目             39,014.68       39,014.68    2024 年 12 月

         3   创新与发展储备资金                         26,605.67       26,605.67    2024 年 12 月

                            合计                        91,949.44       91,949.44              /


             三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

             （一）本次结项的募投项目募集资金具体使用及节余情况

             公司本次结项的募投项目为《超声医学影像设备产业化项目》，该项目已达
       到预定可使用状态，满足结项条件。

             截至 2024 年 3 月 31 日，本次募投项目募集资金使用及节余情况如下：

                                                                                      单位：万元
                                               调整后投资     累计已投入 利息及其他收益 预计节余募集
                             募集资金承诺
         项目名称                                  总额       募集资金 （扣除手续费）     资金金额
                               投资总额
                                                 （1）          （2）        （3）          （4）
超声医学影像设备产业化项目         26,329.09      26,329.09      22,798.49          1,778.17         5,308.77
       注 1：预计节余募集资金金额（4）=（1）-（2）+（3），实际金额以募集资金转出当日募
       集资金专户余额为准。
       注 2：预计节余募集资金金额包含该募投项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等款
       项，该部分支出后续将通过自有资金支付。
       注 3：上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。

             对应的募集资金专户存储情况：

                                                                                      单位：万元
                                                                                    截至 2024 年 3
                 项目名称              开户主体      开户银行       银行专户账号
                                                                                    月 31 日余额
                                  无锡祥生医
                                                     招商银行
       超声医学影像设备产业化项目 疗科技股份                  510900102810658             5,308.77
                                                     无锡分行
                                    有限公司

             （二）本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

             1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项
       目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约
       的原则，审慎地使用募集资金，加强项目成本费用的控制和管理，对各项资源
       进行合理调度和优化配置，合理降低项目总支出。
    2、公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目和募集资金安
全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定收益，同时
募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

    3、本次募投项目节余募集资金金额包含该募投项目尚待支付的合同尾款、
质保款、保证金等款项，因上述款项支付时间周期较长，将节余募集资金补充
流动资金用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲
置。在该部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支
付。

       （三）本次结项的募投项目节余募集资金的使用计划

    鉴于公司募投项目《超声医学影像设备产业化项目》已达到预定可使用状
态，公司拟将该项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将该项目预计节
余募集资金 5,308.77 万元永久补充流动资金（实际转出金额以资金转出当日募
集 资 金 专 户 余 额 为 准 ）， 届 时 公 司 将 注 销 募 集 资 金 专 户 （ 账 号 ：
510900102810658，开户行招商银行无锡分行）,公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

       四、专项意见说明

       （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次《关于首次公开发行股票部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规规定，不存在变相改变
募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投
项目延期的事项。

       （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目《超声医学影像设备产
业化项目》结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集
资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是
中小股东利益的情形。公司监事会同意公司首次公开发行股票部分募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    （三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票部分募投项目“超声医学影
像设备产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，符合全体股东的
利益。

    综上，保荐机构对公司首次公开发行股票部分募投项目“超声医学影像设备
产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有
限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：_____ ____ __   _______ ______
                     俞乐          黎慧明




                                                国金证券股份有限公司


                                                            年 月 日