无锡祥生医疗科技股份有限公司

            第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议


     2024 年 4 月 18 日, 无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董
事会独立董事专门会议第一次会议以现场表决的方式召开。本次会议的通知于 2024
年 4 月 8 日通过邮件及通讯方式送达全体独立董事，与会的各位独立董事已知悉与
所议事项相关的必要信息。本次会议由全体独立董事共同推举李寿喜先生主持，会
议应到独立董事 2 名，实到独立董事 2 名，会议的召集和召开程序符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生
医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《无锡祥生医疗科技股份
有限公司独立董事工作制度》《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事专门会议工
作制度》的有关规定，作出的决议合法、有效。会议审议了所有议案, 并以现场表
决的方式通过以下议案:


1.   《关于 2024 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》


     本议案全体独立董事回避表决，直接提交公司董事会审议。


     表决结果： 同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。


2.   《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》


     经审议，独立董事认为：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关
     业务执业资格, 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 在公司 2023
     年度财务报表审计工作中能够独立、勤勉地履行审计职责，同意公司拟继续聘
     请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构。


     独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。


     表决结果： 同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。


3.   《关于 2023 年度利润分配方案的议案》


     经审议，独立董事认为，公司 2023 年度利润分配方案结合了公司实际经营情况
     并考虑公司 2024 年度经营规划，体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报
     并兼顾公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形，符合
     相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


     独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。


     表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。


4.   《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》


     经审议，独立董事认为，公司《2023 年年度募集资金存放与使用情况专项报告》
     真实反映了公司 2023 年度募集资金管理与使用的相关情况。2023 年度，公司对
     募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存
     在违反法律法规改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。


     独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。


     表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。


5.   《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》


     经审议，独立董事同意和认可公司《2023 年度内部控制评价报告》，报告期内
     不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
     规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务
     报告内部控制重大缺陷。


     独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。


     表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。


6.   《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》


     经审议，独立董事认为，公司在 2024 年度预计发生的关联交易是公司日常生产
     经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易
     价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合相关法律法
     规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利
     益。关联方已遵循了公正规范处理原则，公司主营业务不会因上述交易而对关
     联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
     独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。


     表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。


7.   《关于作废处理部分限制性股票的议案》


     经审议，独立董事认为，公司本次作废处理部分限制性股票符合《上海证券交
     易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年
     限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中的
     相关规定，所作的决定履行了必要的程序。


     独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。


     表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。


8.   《关于向银行申请综合授信额度的议案》


     经审议，独立董事认为，2024 年度公司拟向银行申请综合授信额度，为公司日
     常经营所需，决策程序合法合规，有利于为公司发展提供有力的资金保障，且
     公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，符
     合公司和全体股东的利益。


     独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。


     表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。


9.   《关于开展外汇套期保值业务的议案》


     经审议，独立董事认为，公司根据法律法规制定了相关管理制度，建立了相应
     的组织机构和业务流程。公司本次拟开展的外汇套期保值业务有助于公司规避
     外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇
     资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司及中小股东权益的情形，
     符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司在不影响正常经营资金需求和
     资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套
     期保值业务。
   独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。


   表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。


10. 《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》


   经审议，独立董事认为，该议案内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号—
   —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自
   律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定；
   公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，没有与募集资
   金投资项目的建设内容相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行和公司
   主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
   符合公司发展利益的需要，有利于提高资金使用效率和收益。


   综上，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目建设及确保资金安全的前
   提下，使用额度不超过人民币 3.2 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及
   不超过人民币 5 亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，使用
   期限为自董事会审议通过议案并作出决议之日起 12 个月内。在前述额度及期限
   范围内，资金可以循环滚动使用。


   独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。


   表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。


11. 《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》


   经审议，独立董事认为，公司本次《关于首次公开发行股票部分募投项目结项
   并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》符合《上市公司监管指引第 2 号
   ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
   公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规规定，不存在变相改
   变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同
   意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募
   投项目延期的事项。


   独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
   表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。


(以下无正文, 为签署页)