上海晶丰明源半导体股份有限公司
                   2023 年度独立董事述职报告

    2023 年度，作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半
导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体
股份有限公司独立董事工作细则》的规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职
责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项
议案，秉持客观、独立、公正的立场发表独立意见，运用专长对公司规范运作及
经营发展提出建议，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权
益。
    现将本人 2023 年度任期内的工作情况汇报如下：

       一、独立董事基本情况

       （一）2023 年度独立董事变更情况

    2023 年 10 月，公司原独立董事赵歆晟先生因个人原因向董事会辞去独立董
事及相关董事会专门委员会委员职务。本人由公司董事会提名委员会提名，并经
2023 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第九次会议、2023 年 11 月 15 日召开的
2023 年第六次临时股东大会选举成为公司第三届董事会独立董事。

       （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人于延国，男，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，注册会计师。2002 年 7 月起先后担任中瑞华会计师事务所有限公司审计员、
北京天职孜信会计师事务所有限公司项目经理、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）高级经理。现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼江苏润
邦重工股份有限公司独立董事。2023 年 11 月至今，担任公司独立董事。
    （三）是否存在影响独立性的情况

    作为公司的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、监事、高级管理
人员无关联关系；本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；
本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能
力，可以在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资
者的利益。在担任公司独立董事期间，本人不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席股东大会情况

    2023 年度任期内，公司共召开 1 次股东大会，本人出席情况如下：

   独立董事姓名         应出席次数       实际出席次数              其他

      于延国                 1                 1                    /


    （二）出席董事会会议情况

    2023 年度任期内，公司共召开 2 次董事会，对公司治理制度修订、聘任公
司董事会秘书等议案进行了审议。本人按时出席会议并认真履行独立董事职责，
对上述会议审议的议案全部投了赞成票，未提出异议。具体出席情况如下：

 独立董事姓名     应参加董事会次数   亲自出席次数   委托出席次数     缺席次数

    于延国               2                2              0                0


    （三）出席董事会专门委员会的情况

    2023 年度任期内，本人担任公司董事会审计委员会委员及召集人、董事会
薪酬与考核委员会委员，期间公司未召开董事会审计委员会及薪酬与考核委员会。

    （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    2023 年度任期内，本人密切关注公司相关动态，通过出席现场会议、电话会
议、电子邮件往来等多样化的方式与公司其他董事及管理层保持联系，及时了解
公司的经营运作情况，并结合专业知识适当提出合理的独立意见和建议。
    公司能够根据法律法规的相关规定及时向本人发出会议通知、议程安排及议
案内容；同时，公司管理层积极配合本人履行独立董事职责，为本人进行现场考
察等工作提供了便利条件和大力支持。

       三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项

       （一）应当披露的关联交易

    通过查阅公开信息获知，2023 年，公司董事会审议通过了《关于追认关联方
并确认关联交易的议案》，鉴于公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司控制权的事
项，追认南京凌鸥创芯电子有限公司为公司关联方，并追认相关期间公司与其之
间的日常业务往来为关联交易；审议通过了《关于预计 2023 年日常关联交易的
议案》，对 2023 年度公司与关联方之间开展日常关联交易的金额预计进行了审核
确认。
    2023 年本人任期内，公司未新增除上述事项以外的关联交易事项。

       （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    2023 年任期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的事项，未发生违反
承诺履行的情况。

       （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    2023 年任期内，公司未发生被收购的情况。

       （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023 年任期内，公司未披露财务会计报告或定期报告、内部控制评价报告。
通过查阅公开信息获知，2023 年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，在规定期限内编制并披露了《公
司 2022 年年度报告》《公司 2022 年度内部控制评价报告》《公司 2023 年第一季
度报告》《公司 2023 年半年度报告》《公司 2023 年第三季度报告》，真实、准确、
完整地向广大投资者传达了公司相应报告期内的经营业绩与财务数据等重大事
项。
    公司不断健全完善内部控制体系，能够对公司各项业务的健康运行及公司经
营风险的控制提供保证。2023 年 12 月，公司修订了《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理办法》《对外担保制度》《关联交易
管理制度》《募集资金管理办法》《子公司管理制度》等内部治理制度，并制定了
《会计师事务所选聘制度》，进一步完善公司治理结构、规范公司运作体系。
    截至目前，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    （五）聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所

    2023 年任期内，公司未发生聘任或解聘会计师事务所的事项。通过查阅公
开信息获知，公司于 2023 年 4 月 7 日、2023 年 4 月 28 日分别召开第二届董事
会第三十五次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所
的议案》，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023
年度审计机构。

    （六）聘任或解聘公司财务负责人

    2023 年任期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。通过查阅公开
信息获知，2023 年，公司聘任了徐雯女士为财务负责人。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正

    2023 年任期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
的情况。

    （八）提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员

    2023 年任期内，因汪星辰先生辞任公司董事会秘书职务，公司聘任了张漪
萌女士为公司董事会秘书。本人对被聘任对象的教育背景、工作经历和专业能力
等方面进行了认真审查，认为被聘任对象具备相关专业知识，能够胜任董事会秘
书职责的要求，未发现有《公司法》《公司章程》等相关法律法规、部门规章、
规范性文件规定的禁止任职的情形、以及被中国证监会认定为市场禁入者且尚未
解除的情形，符合相关法律法规及部门规章规定的任职资格。本次聘任程序合法
有效，未发现有违反《公司法》《公司章程》等规定的情形。
    通过查阅公开信息获知，2023 年 4 月，公司完成了第三届董事会的换届选
举工作，同时聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。

    （九）董事、高级管理人员薪酬，制定或变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划

    2023 年任期内，公司未审议董事、高级管理人员薪酬事项，未制定或变更股
权激励计划、员工持股计划，未发生限制性股票授予或归属事项，未发生董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项。
    通过查阅公开信息获知，2023 年，公司推出了 2023 年限制性股票激励计划，
并按计划完成授予；根据相关规定对 2020 年、2020 年第二期、2021 年、2021 年
第二期限制性股票激励计划授予价格进行了调整；对 2020 年、2020 年第二期、
2021 年、2021 年第二期、2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票进
行了作废；对 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归
属期进行了归属。

    四、总体评价和建议

    2023 年任期内，本人本着诚信与勤勉的精神，根据各项法律法规的要求，履
行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
    2024 年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司全体股东负责的原则，严格按
照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董
事工作细则》等内部规章制度对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事职
责与义务，保持与公司管理层的密切交流，充分利用自身专业知识及工作经验为
公司提出更多优质意见与建议，促进公司规范运作和可持续健康发展，切实维护
公司及广大投资者特别是中小投资者的合法权益。


    特此报告。


                                                        独立董事：于延国
                                                        2024 年 4 月 17 日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年度独立董事述职
报告》之签字页）




独立董事：


于延国（签字）：




                                           日期：      年    月     日